票据原因关系 票据追索纠纷案例

　　【关键词】票据法，原因关系、无因性原则

　　【案例名称】和成公司 诉 巨象公司 票据追索权纠纷上诉案

　　【导读】

　　购销合同的卖方(原告)持买方(被告)开具的支票提示付款遭到退票后，买方以卖方未依约履行义务为由提出抗辩。对于这种直接前后手之间的票据原因关系的抗辩，如何理解《票据法》第13条第2款(“票据票据追索权债务关系的持票人，进行抗辩。”)的规定。

　　1、被告能否以原告未依约回收库存货物为以充抵货款为由提出抗辩?析《票据法》第十三条第二款之规定

　　本案的一审法院认为，原告既已依约供货，被告理应依约付款;至于库存货物回收与否则是合同终止后的清算问题，与此票据原因关系非同一法律关系，故债务人并不成立。

　　二审法院则对该条法律的文义解释予以精确化的处理，认为有必要加以廓清“直接债权关系”及“不履行约定义务”之间的文字表述的争议。

　　就“直接债权债务关系”而言，应立足整体解释，关键要把握两点：

　　一是该关系发生在授受票据的直接前后手之间;

　　二是该关系是持票人票据抗辩据以产生的前提，譬如买卖、借贷等。

　　就“不履行约定义务”而言，法院认为一般存在两种意见：

　　一是主张“不履行”应广义理解为“完全不履行”和“履行不完全”;

　　二是认为应狭义理解为“完全不履行”。

　　承办法官认为，应立足立法本意进行解释。该条款制定初衷系为维护交易公平和诚信，且根据债权债务原理，双务合同中的一方履行义务不完全时，对方当然得行使同时履行抗辩权，故对“不履行”作广义解释较妥。

　　在此分析基础上，二审法院认为，系争《2002年经销合约书》第八条已明确约定：“若巨象公司有和成卫浴产品库存，和成公司应无条件负责收回，并按经销A价结算冲抵巨象公司货款”。但细究本案事实，和成公司并未及时履行该约定义务(此系原因债务组成部分)，而这恰恰是票据权利得以实现的约定前提，故和成公司虽已履行供货义务，但就整个原因债务而言，仍属“履行不完全”，构成了法定的不依约履行义务，故对方有权以此抗辩。

　　2、这种抗辩是对票据权利的完全抗辩还是部分抗辩，即法院是否可以根据持票人实际履约情况对票据款进行分割给付[page]

　　在前述原因债务已部分履行且票据抗辩成立的情况下，持票人是否因此完全丧失针对抗辩权人的票据追索权抑或仍可就已履行部分对抗辩权人行使票据追索权?换言之，法院于此情形能否根据履约部分对票据款进行分割给付?对此，我国立法并未作相应规定，司法实践中则存在争议。二审法院在综合了了肯定说和否定说的价值平衡后，对两种学说都没有持完全否定的态度，而是提出对那些票据原因关系复杂如因部分履行导致票据债务人对第三人违约的票据纠纷案件，则不宜轻率采用分割给付方式。

　　承办法官认为，可尝试遵循的判断宜分割的标准有：

　　(1)票据债务人主动请求分割票据款的;

　　(2)原因关系较清楚，不涉及票据权利当事人之外的其他人的;

　　(3)有助于实现司法为民、审判便民宗旨的;

　　(4)票据债权人已实际违约的。但或许更为重要的是，若合议庭拟对票据款进行分割给付，务必要确保审理范围的周延。

　　就本案而言，巨象公司主动诉请以库存货物折抵部分票据款;作为票据原因的买卖合同关系较清楚;库存货物的价款已由另一生效判决明确认定，且系争双方已就货物回收事项达成共识;而且，通过分割票据款予以一案解决，有助于彻底解决本案纠纷。据此，二审法院认为本案已具备对票据款进行分割给付的基础(兼具必要性和可行性)，故在扣除库存货物价款后，判令巨象公司给付和成公司系争票据款余款。

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