非居民企业股权收购财税问题

　　非居民企业股权收购财税问题

　　导读：非居民企业股权转让须注意其转让涉及到得所得税处理问题，其他税务规划与财会处理同于居民企业股权转让;同时，非居民企业股权转让仅在整体(全部)股权转让处理与居民企业有差异，在一般(部分)股权转让处理中，两者没有实质性差异。因此，以下主要分析非居民企业整体(全部)股权转让所得税税务规划及相关会计处理差异。【假设该非居民企业采纳中国会计准则操作】

　　案例：某内资企业A注册资本为1000万，甲企业(非居民企业)拥有100%股权，甲企业拟将其拥有的全部股权转让给乙企业，转让价款为1800万元，转让时A企业所有者权益除实收资本1000万外，未分配利润为300万元。

　　1、非居民企业股权转让的界定：

　　根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》【国税函[2009]698号】附件七第一条规定：本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权(不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票)所取得的所得。

　　2、非居民企业股权转让所得税规划：

　　根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》【国税函[2009]698号】附件七第三条规定：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。

　　股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。援引案例二相关数据：

　　甲企业(非居民企业)应纳所得税=1800-1000-0.9-50*10%【假设该非居民企业适用税率为20%，实际按10%减征】=749.1*10%=74.91万元。

　　3、非居民企业股权转让会计处理

　　1)甲企业按新会计准则的要求，对A企业的股权投资应采用成本法核算，转让股权的账务处理为：

　　借：银行存款1800万元

　　贷：长期股权投资--投资成本1000万元

　　投资收益800万元

　　借：所得税74.91万元

　　贷：应交企业所得税74.91万元

　　3A企业账务处理：

　　借：实收资本--甲企业1000万元

　　贷：实收资本--乙企业1000万元

　　由于甲企业收取的300万元全部为转让股权收入，对其享有的累计利润未进行分配，继续由变更后的股东享有，所以A企业不用对未分配利润作账务处理。

　　借：利润分配--未分配利润300万元

　　贷：资本公积300万元

　　4、非居民企业股权转让特别纳税调整法律风险

　　根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》【国税函[2009]698号】附件七相关规定：

　　1)境外投资方(实际控制方)间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国(地区)实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供以下资料：A)股权转让合同或协议;B)境外投资方与其所转让的境外控股公司在资金、经营、购销等方面的关系;C)境外投资方所转让的境外控股公司的生产经营、人员、账务、财产等情况;D)境外投资方所转让的境外控股公司与中国居民企业在资金、经营、购销等方面的关系;E)境外投资方设立被转让的境外控股公司具有合理商业目的的说明;F)税务机关要求的其他相关资料。2)境外投资方(实际控制方)通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。3)非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。4)境外投资方(实际控制方)同时转让境内或境外多个控股公司股权的，被转让股权的中国居民企业应将整体转让合同和涉及本企业的分部合同提供给主管税务机关。如果没有分部合同的，被转让股权的中国居民企业应向主管税务机关提供被整体转让的各个控股公司的详细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。如果不能准确划分的，主管税务机关有权选择合理的方法对转让价格进行调整。