普通合伙人有什么权利和义务

　　一、普通合伙人有什么权利和义务

　　1、普通合伙人的权利

　　（1）经营控制权。普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有－限合伙中处于核心地位。依照美国有－限合伙法第405节的规定，合伙协议可以授予全部或指定的普通合伙人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或全部地与任何类别的有－限合伙人共同地行使投票表决权。

　　（2）获得年度管理费。普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5％～3％的管理费，此管理费主要用于普通合伙人为管理基金而支出的日常开销，如房租、办公费、通讯费等。

　　（3）获得基金投资利润分成的权利。协议通常约定，普通合伙人投入基金资本总额1％左右的资金，但享有基金投资收益的20％左右的分成。当然如前所述，分成基数通常是扣除本金和利息成本后的余额，有时甚至还要扣除基准收益，并且是按基金全部投资项目的组合计算收益。

　　2、普通合伙人的义务

　　（1）出资义务。普通合伙人通常需提供基金资本总额1％的资金，这1％的比例虽然比较少，但由于基金的资本总额十分巨大，对普通合伙人个人来说，这也不是一个小的数目，要求普通合伙人出资的目的使他们与有－限合伙人共同承担风险，防止他们过分地冒险。

　　（2）对合伙债务承担连带清偿责任。普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任的承担对普通合伙人构成了一种强有力的约束，使之真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并限制普通合伙人以基金的名义大量对外举债。

　　（3）信息披露义务。普通合伙人要定期向有－限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资企业价值和年度发展情况的报告，并邀请有－限合伙人参加基金年会。

　　（4）普通合伙人的信义义务。在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义义务已是一项普遍接受的原则。那么在有－限合伙创业投资基金中，作为基金管理人的普通合伙人是否负有信义义务呢？美国统一合伙法规定了合伙人的行为标准，通过此行为标准的规定确立了合伙人的信托责任，普通合伙人与有－限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人、有－限合伙人以及合伙企业负有信义义务。

　　二、普通合伙人与有限合伙人的区别

　　1、对企业债务的责任承担方面

　　根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。可以看出，普通合伙人对企业债务的承担范围要大于有限合伙人。

　　2、与本企业交易方面

　　根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。而有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。因此，在关联交易方面，法律允许有限合伙人与本企业进行交易。

　　3、在竞业禁止方面

　　根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。可以看出，法律允许有限合伙人从事与本企业相竞争的业务。

　　4、在财产份额出质方面

　　根据《合伙企业法》规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。而有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。

　　5、在财产份额转让方面

　　根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；而有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。可以看出，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额时，须经其他合伙人“一致同意”，而有限合伙人转让时，仅需要按照规定进行“通知”。

　　三、普通合伙入伙条件是什么

　　入伙应当具备以下条件：

　　1、全体合伙人的同意。但是如果合伙协议对入伙的同意条件另行约定的，则从其约定。

　　2、入伙人与原合伙人订立书面合伙协议。原合伙人应履行其告知义务，即告知入伙人原合伙企业的经营状况和财务状况。

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