合伙企业法释义第91条

　　法条内容：

　　第九十一条 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

　　释义内容：

　　【释义】　本条是对合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任的规定。

　　合伙企业是人合性的组织，其信用基础主要是合伙人的偿债能力，而非合伙企业的自有财产。相对人与合伙企业发生交易行为，关注的也是合伙人的资信状况。如果合伙企业在注销之后就可以不再履行债务，那注销将成为合伙人逃避债务的首选，很多债权人的预期必将落空。这将影响到与合伙企业交易的安全性，影响到社会经济秩序的安定性。

　　根据本法第二条和第五十七条的规定，普通合伙企业全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;特殊的普通合伙企业的基本责任形式仍然是无限连带责任，仅在部分合伙人在执业活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务时，免除其他合伙人的无限责任，改为承担有限责任;有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。所以，本法规定的在合伙企业注销后承担无限连带责任的主体仅限于普通合伙人，而不包括有限合伙人。合伙企业存续期间，有限合伙人不参与经营管理活动，对合伙企业债务承担有限责任，当然不可能在合伙企业注销之后要求其承担无限连带责任。至于特殊普通合伙企业合伙人在合伙企业注销后的责任承担除遵守本条规定外，还应遵守第五十七条的规定。

　　1997年的合伙企业法第六十三条规定，合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。本条虽然取消了5年的最长期间限制，但是并不意味着债权人可以无限期的追索。本条的立法本意是，考虑到合伙企业的债务和其他主体的债务并无实际不同，原立法限定债权人的最长追诉期间，实际上赋予了合伙人额外的利益，而对债权人造成了不利益。本法取消合伙企业债务清偿的特殊时间限制，即令合伙企业存续期间的债务适用民法通则第七章及相关法律中关于诉讼时效的规定。例如，依照民法通则规定，普通诉讼时效期间为2年;短期诉讼时效为1年;诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算，但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护;有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。