股权转让纠纷案例

　　李某伟与赵某东、金某刚公司股权转让纠纷案

　　2006年12月15日

　　1997年4月，赵某东与案外人立新公司签订设立中外合作企业合同，发起设立天津金某刚铸造有限公司(以下简称金某刚公司)，经天津市人民政府批准成立，并于当年6月10日取得营业执照。1997年7月，赵某东提出将其在金某刚公司中的20%股份转让给李某伟(李某伟美籍华人与赵某东为大学同学)。基于对赵某东的信任，李某伟按赵某东提出的价格，先后向金某刚公司汇入40万美元，以投资人身份被列名为金某刚公司的副董事长，但一直未参与金某刚公司的经营管理。2001年9月李某伟应邀暂时管理公司时，才发现赵某东并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的40万美元注入金某刚公司，而是将其投入的资金当作赵某东的个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，李某伟向赵某东要求退出金某刚公司，要求由赵某东按原价收购其出让的30%股权。赵某东表示同意，并达成协议，草拟了《股权转让协议书》，但在行将签约时，因赵某东变更付款条件，致使签约未成。双方又协商确定以金某刚公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2002年5月20日，金某刚公司董事会作出决议案，同意李某伟将金某刚公司30%股权以40万美元的价格转让给赵某东;同意在决议签署后10日内，将公司购买的黄浦路65号之房产作价人民币3311600元人民币过户给李某伟，由于赵某东实际是金某刚公司的全额投资人，因此赵某东对李某伟的付款行为，即为金某刚公司向李某伟的付款行为。董事会决议作出后，李某伟即离开金某刚公司，赵某东也已经向员工宣布了李某伟退股的消息。而赵某东并未将黄浦路65号之房产过户给李某伟。李某伟认为：股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在赵某东和金某刚公司未按协议支付股权转让款，已构成违约。为维护己身合法权益，故向人民法院提起诉讼，请求判令赵某东立即向其支付股权转让款40万美元或按1：8.279的比例折算的人民币3311600元进行支付;并请求判令金某刚公司连带清偿赵某东的这一债务。

　　2、被告赵某东应于本判决生效之日起10日内，向原告李某伟支付股权转让款40万美元或人民币3311600元。

　　3、对于被告赵某东在前款中的债务，被告金某刚公司应以各方约定的财产(黄浦路65号房产)为限承担连带清偿责任。

　　[律师点评]：

　　1、被告赵某东和金某刚公司是否到政府审批机关申报过股权变更事项。在法院审理中，赵某东和金某刚公司没有提交向政府审批机关递交股权变更的申报材料。李某伟提交的证据，能够证明金某刚公司没有向政府审批机关申报过股权变更手续，对此法院确认为本案事实。赵某东没有按照双方签订的股权转让协议履行合同义务，违背了诚实信用的法律原则。

　　2、原告李某伟为退出被告金某刚公司的合作经营事宜，与被告赵某东以及案外人立新公司达成了公司决议案”。该决议不但议定了金某刚公司股东之间转让股权的方案，还对受让方如何向出让方支付转让价款等问题作出规定。该决议案具有董事会决议和股权转让合同的双重属性，李某伟与赵某东在决议案上签字时，双方的股权转让合同即已成立。仅就合同的效力而言，该股权转让合同是双方当事人的真实意思表示，且该意思表示符合我国法律之规定，应当具有法律效力。

　　[律师提示]：在我国当前的企业法人中，公司制企业法人已经成为主导，在市场经济的发展中，公司的设立、股权的转让、兼并与收购、对外投资、债务担保等公司法律行为将更加频繁的发生，而这些都将涉及诸多的法律问题，因此，建议公司的高管人员应当更多地了解《公司法》和相关的法律知识，聘请专业的服务机构提供专业的咨询服务，使企业更健康的发展和壮大。