股权转让引发诉讼风暴

　　股权转让引发诉讼风暴

　　前言：

　　从经济角度讲，当今的世界是公司的世界，当今的时代也是公司的时代，公司在国民经济中的地位举足轻重。若公司股东内部治理不畅，公司的作用将被降到最低程度甚至破产倒闭，同时也会引发公司内外诉讼。

　　一、股东合作破裂，转让股权。

　　2、转让股权退出合作。2004年2月18日，周某登委托刘勇律师处理其退出公司经营事宜。接受委托后，刘勇律师经全面分析有关材料，并与周某登协商后确定处理方案：通过股权转让退出陶瓷公司。

　　经过多次针锋相对的艰苦谈判之后，2004年2月24日周某登与伍某灯达成协议，并就双方股权转让事宜，签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》。按双方约定，周某登以人民币250万元，将其所持有的陶瓷公司50%股权全部转让给伍某灯及其父亲。

　　2004年3月2日，经佛山市工商行政管理局核准，陶瓷公司股东变更为伍某灯及其父亲伍某尧。

　　二、回收债权，引发第一宗诉讼。

　　陶瓷公司与名仕公司签订上述《债权转让确认书》后，陶瓷公司拒绝履行通知各债务人及时向名仕公司清偿债务，致使名仕公司债权难以得到清偿。为此，名仕公司起诉到法院，要求陶瓷公司和伍某灯承担连带清偿责任。

　　2、二审阶段。2004年9月29日，陶瓷公司、伍某灯不服一审判决，遂向佛山中院提起上诉，佛山中院立案受理【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理，陶瓷公司、伍某灯上诉称：将债权转让给名仕公司，实际是依《协议书》转给周某登，而周某登是公司股东，股东拆分公司财产，侵害公司利益的行为违法，因此债权转让无效。

　　刘勇律师指出：此次债权转让是一次极为典型的债权转让，受让债权的是名仕公司而非周某登，且周某登在转股之前已经不是名仕公司的股东和法定代表人，因此其个人行为完全不能代表名仕公司。2004年11月18日，佛山中院作出终审判决，维持原判。

　　2、二审阶段。2004年7月23日，金属厂不服一审判决，向佛山中院提起上诉【(2004)佛中法民二终字第819号】。金属厂补充提交了普通明细帐查询结果等新证据。2004年9月3日，佛山中院开庭审理，陶瓷公司辩称其开具收据是双方的正常交易往来，但未提供双方曾有过交易的证据。刘勇律师指出，双方从未发生过交易，且补充的新证据能充分证明陶瓷公司向金属厂借款的事实。2004年11月18日，佛山中院采纳刘勇律师意见，判决陶瓷公司返还借款人民币896100元给金属厂。

　　四、操纵公司告股东侵权，引发第三宗诉讼。

　　虽然陶瓷公司及其法定代表人伍某灯上述两案败诉，但其并不甘心。2005年1月24日，陶瓷公司突然起诉名仕公司及其前任法定代表人周某登股东侵权，请求确认股权转让协议无效，并返还其资产人民币2697690.86元。

　　2、二审阶段。周某登、陶瓷公司不服一审判决均向佛山市中院提起上诉【(2005)佛中法民二中字第579号】。2005年8月23日，佛山中院开庭审理。刘勇律师代理周某登诉称：虽《协议书》、《补充协议书》有析产的条款，那是为了确定股权转让的对价，关键是周某登未拿走陶瓷公司资产，不存在侵害陶瓷公司的行为。

　　2005年11月21日，佛山中院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效，而涉及拆分资产的条款无效;判令伍某灯向陶瓷公司返还依据无效条款而取得的资产;周某登和名仕公司无须承担责任。经过马拉松式的艰苦开庭以及刘勇律师精心准备，本案终于胜诉。

　　五、股权转让款纠纷，引发第四宗诉讼

　　1、一审阶段。2005年6月7日，刘勇律师代理周某登起诉、伍某尧、伍某灯支付股权转让款250万元及利息【(2005)佛禅法民二初字第773、774号】。

　　伍某尧、伍某灯应诉通知后提起反诉称:周某登入股陶瓷公司时亦未支付股权转让款250万元给出让的八股东，现八股东依法将该债权转让给了自己，因此周某登应履行债务。2005年6月29日，禅城区法院开庭。庭审中伍某尧、伍某灯承认未支付股权转让款的事实。另外，针对其反诉，刘勇律师指出：《债权转让协议》上八股东的签名是伪签的，债权转让不存在。2005年7月15日，法院判决支持周某登的本诉请求，同时也支持伍某尧、伍某灯的反诉请求。

　　【结束语】

　　2005年8月5日，《南方都市报》D11版的新闻链接报导：陶瓷公司法定代表人伍某灯突然失踪，杳无音讯，此时该公司对外负债高达人民币1200万元。作为公司股东和管理者应诚信经营，公司才能长远，否则公司及股东的信誉将丧失殆尽。

　　刘勇律师在上述股权诉讼风暴绞尽脑汁，有力的捍卫了当事人的合法权益。同时也建议各位有心投资实业的人士应慎重选择合作伙伴，并将公司经营管理制度化、规范化。