隐名股东签署的股权转让协议效力认定案例分析

　　2011年4月，刘某和青岛公司各出资500万元，成立汽车销售服务有限公司(下简称汽车公司)，刘某和青岛公司各占50%股权，刘某出资款由王某支付。2011年12月23日，在汽车公司股东会决议中，刘某委托王某全权代理其处理汽车公司经营事宜。2012年3月26日，王某与济南公司签订《股权转让初步协议》(下简称协议)，约定：一、刘某将其持有的汽车公司50%股权转让给济南公司，转让价格为200万元;二、本协议经双方股东亲笔签字盖章后 5日内……本次股权转让工商登记变更完后7日内……九、本协议书经甲、乙双方授权代表签字后生效，王某保证已获得刘某的签字授权。随后，王某在“甲方”刘某处签名。

　　2012年7月济南公司将刘某和王某列为被告，汽车公司为第三人起诉至法院，要求被告履行股权变更登记义务。法院认定王某一直以实际股东的身份行使股东权利(参与股东决议等)并承担股东义务(承担盈亏风险)，是第三人的实际股东(隐名股东)，同时，刘某知悉该协议但没有提出任何异议应视为默认，一审判决王某、刘某协助济南公司到工商部门办理股权转让变更登记手续。

　　律师认为，此案争议的焦点是济南公司与王某所签订协议的效力问题。协议记载的转让方为刘某，但刘某并未签署该协议签名的是王某。该协议约定经双方授权代表签字后生效，王某虽保证已获得刘某的签字授权，但各方均无证据证明王某真有授权，刘某对王某的行为亦不予确认。至于刘某和王某之间的关系，即刘某是否是汽车公司名义股东、王某是否是实际股东，在未经司法程序确认之前，不能否认刘某的股东身份，其仍为汽车公司股东，也是协议中明确记载的转让方，未经其签署的协议无效。此后，刘某提起上诉，二审法院终审判决撤销一审判决。

　　律师点评：在当事人依照法律法规和司法解释、具备一定条件并通过司法或行政程序确认隐名股东身份之前，不能否认显名股东的身份。隐名股东签订的股权转让协议对显名股东不发生效力。