一、案例介绍
某公司原为甲一人独资。增资后,公司股东变为甲、乙、丙、丁四方。四方因乙方未增资到位产生纠纷。因此,乙方提出损害公司利益纠纷。在诉讼过程中,甲、丙、丁作出股东会决议,取消乙方的股东资格。
二、案件争议焦点
1、乙方是否是适格的原告?
2、在损害公司利益纠纷一案中,能否一并审查股东会决议的效力?
三、裁判观点
乙方已不是现任股东,不是适格的原告。在损害公司利益纠纷一案中不能一并审查股东会决议的效力。如果乙方认为股东会决议具有可撤销或无效的情形,应当另案提起诉讼。根据《民事诉讼法》第一百一十九条规定,裁定驳回乙方起诉。
四、律师分析
股东代表诉讼是指当公司合法权益受到不法侵害、公司怠于起诉时,股东可以以自己的名义起诉、诉讼利益归于公司。公司享有实际的诉权,诉讼后果由公司负担。在该类诉讼中,股东只是代为行使公司的诉权,因此提起损害公司利益纠纷案件的原告必须具备公司的股东身份,以证明其与本案具有利害关系。如允许其在丧失股东身份后继续为公司利益提出诉讼请求,亦违背该派生诉讼的意愿。因乙方未能举证证明其具备公司的股东身份,故其起诉不符合《民事诉讼法》第一百一十九条之规定,应当裁定驳回起诉。
确认股东资格诉讼与损害公司利益诉讼是两个完全独立的诉讼,前一诉讼是前提,是基础,两类诉讼不符合合诉的合并条件。现公司股东会决议已经取消乙方的股东资格,如果乙方认为股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程,乙方可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销,或者认为公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的,乙方可以提起确认股东会决议无效之诉。