实缴出资时间不得超过多久

　　一、实缴出资时间不得超过多久

　　采取分期缴付注册资本（金）方式的内资有限责任公司及非公司制内资企业法人，其在设立时的出资应不低于注册资本（金）数额的20%，且不得低于法律、行政法规规定的最低限额。注册资本（金）的其余部分可由投资人在企业成立之日起两年内缴足。

　　登记机关不再按照缴付注册资本（金）的期限设定营业执照有效期，但应在营业执照经营范围项下标注“下期出资时间*年*月*日”（“下期出资时间”是指本次设立或变更实收资本登记后，章程规定的最近缴资期；“*年*月*日”为章程中规定的最近缴资期的截至时间）。缴资期限的标注可在企业缴清全部出资后删除。

　　企业增加注册资本（金），注册资本（金）的增加部分可以办理分期缴付，但应符合以下规定：

　　1、变更后的注册资本（金）中，货币部分不得低于总额的30%，但不要求增加的注册资本（金）中应有不低于30%的货币。

　　2、增加注册资本（金）时，原注册资本（金）已经全部缴足的，该次变更登记时，应缴纳不低于增加部分20%的出资，其余部分可在变更登记核准之日起两年内缴足。投资类企业可在变更登记核准之日起5年内缴足。

　　二、公司章程规定的出资期限到期后，股东又通过修改章程延长出资期限

　　债权人可通过启动破产程序使股东未到期的出资义务加速到期。公司章程规定的出资期限届满后，有的股东为了避免公司债权人依据《公司法司法解释三》第十三条的规定诉请其承担补充赔偿责任，拟通过修改公司章程、延长出资期限的方式暂时“逃避”应对债权人承担的补充赔偿责任。

　　1、股东可通过修改公司章程延长出资期限

　　不可否认，即使缴纳出资的期限已过，对于“出资时间”这一由章程自由约定的事项，仍可通过召开股东会、修改公司章程予以延长。《公司注册资本登记管理规定》第十四条即规定：“股东出资额或者发起人认购股份、出资时间及方式由公司章程规定。发生变化的，应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理公司章程或者公司章程修正案备案。”

　　2、延长出资期限并不能暂缓股东对公司债权人应承担的民事责任

　　修改后的公司章程只有经过备案后才会具有公信力，外部第三人才知晓股东的出资期限，本文认为，公司债权人如何请求股东承担何种民事责任，根据公司债务形成于章程修正案备案之前还是之后而有所区分。

　　（1）章程修正案备案之前产生的债务，债权人仍有权要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。根据合同法的基本原理，股东未按期缴纳出资已经构成了实际违约，这一违约的客观事实并不会因为股东自行修改公司章程、延长缴纳期限而改变，因为股东之间的约定无法对抗外部第三人，故，外部债权人原本享有的向股东主张补充赔偿责任的权利不可能仅因股东自行修改公司章程而丧失，如此，对外部债权人不公平。因此，本文认为，对于章程修正案备案之前产生的债务，债权人仍有权依据《公司法司法解释三》的规定诉请股东承担补充赔偿责任。

　　（2）章程修正案备案之后新产生的债务，起诉时出资期限尚未届满，债权人可通过启动公司破产程序来使股东的出资义务加速到期。

　　三、公司章程规定的出资期限已到期，股东承担补充赔偿责任

　　《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号）明确规定：“公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。”上述信息一经公示即具有社会公信力，对股东产生约束力。《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条、第十九条和二十条已详细规定了这种情况下股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的民事责任，在此不再赘述。

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