法人股法律政策（一）

一．法人股股权协议转让申请书

上市公司的法人股持有单位在进行协议转让时，需要办理过户申请。

二．法人股股权协议转让声明书

上市公司的法人股持有单位在进行协议转让时，需要按规定披露信息。

三。上证登记公司转让法人股须填写并经公证机关公证的转让协议书

四．最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定
（2001年8月28日最高人民法院审判委员会第1188次会议通过）法释〔2001〕28号最高人民法院公告《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》已于2001年8月28日由最高人民法院审判委员会1188次会议通过。现予公布，自2001年9月30日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年9月21日

　为了保护债权人以及其他当事人的合法权益，维护证券市场的正常交易秩序，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》，参照《中华人民共和国拍卖法》等法律的有关规定，对人民法院在财产保全和执行过程中，冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股（以下均简称股权）等有关问题，作如下规定：

　第一条人民法院在审理民事纠纷案件过程中，对股权采取冻结、评估、拍卖和办理股权过户等财产保全和执行措施，适用本规定。

　第二条本规定所指上市公司国有股、包括国家股和国有法人股。国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份有限公司出资或依据法定程序取得的股份；国有法人股指国有法人单位，包括国有资产比例超过50％的国有控股企业，以其依法占有的法人资产向股份有限公司出资形成或者依据法定程序取得的股份。

　本规定所指社会法人股是指非国有法人资产投资于上市公司形成的股份。

　第三条人民法院对股权采取冻结、拍卖措施时，被保全人和被执行人应当是股权的持有人或者所有权人。被冻结、拍卖股权的上市公司非依据法定程序确定为案件当事人或者被执行人，人民法院不得对其采取保全或执行措施。

　第四条人民法院在审理案件过程中，股权持有人或者所有权人作为债务人，如有偿还能力的，人民法院一般不应对其股权采取冻结保全措施。

　人民法院已对股权采取冻结保全措施的，股权持有人、所有权人或者第三人提供了有效担保，人民法院经审查符合法律规定的，可以解除对股权的冻结。

　第五条人民法院裁定冻结或者解除冻结股权，除应当将法律文书送达负有协助执行义务的单位以外，还应当在作出冻结或者解除冻结裁定后7日内，将法律文书送达股权持有人或者所有权人并书面通知上市公司。

　人民法院裁定拍卖上市公司股权，应当于委托拍卖之前将法律文书送达股权持有人或者所有权人并书面通知上市公司。

　被冻结或者拍卖股权的当事人是国有股份持有人的，人民法院在向该国有股份持有人送达冻结或者拍卖裁定时，应当告其于5日内报主管财政部门备案。

　第六条冻结股权的期限不超过一年。如申请人需要延长期限的，人民法院应当根据申请，在冻结期限届满前办理续冻手续，每次续冻期限不超过6个月。逾期不办理续冻手续的，视为自动撤销冻结。

　第七条人民法院采取保全措施，所冻结的股权价值不得超过股权持有人或者所有权人的债务总额。股权价值应当按照上市公司最近期报表每股资产净值计算。

　股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息，但股权持有人或者所有权人仍可享有因上市公司增发、配售新股而产生的权利。

　第八条人民法院采取强制执行措施时，如果股权持有人或者所有权人在限期内提供了方便执行的其他财产，应当首先执行其他财产。其他财产不足以清偿债务的，方可执行股权。

　本规定所称可供方便执行的其他财产，是指存款、现金、成品和半成品、原材料、交通工具等。

　人民法院执行股权，必须进行拍卖。

　股权的持有人或者所有权人以股权向债权人质押的，人民法院执行时也应当通过拍卖方式进行，不得直接将股权执行给债权人。

　第九条拍卖股权之前，人民法院应当委托具有证券从业资格的资产评估机构对股权价值进行评估。资产评估机构由债权人和债务人协商选定。不能达成一致意见的，由人民法院召集债权人和债务人提出候选评估机构，以抽签方式决定。

　第十条人民法院委托资产评估机构评估时，应当要求资产评估机构严格依照国家规定的标准、程序和方法对股权价值进行评估，并说明其应当对所作出的评估报告依法承担相应责任。

　人民法院还应当要求上市公司向接受人民法院委托的资产评估机构如实提供有关情况和资料；要求资产评估机构对上市公司提供的情况和资料保守秘密。

　第十一条人民法院收到资产评估机构作出的评估报告后，须将评估报告分别送达债权人和债务人以及上市公司。债权人和债务人以及上市公司对评估报告有异议的，应当在收到评估报告后7日内书面提出。人民法院应当将异议书交资产评估机构，要求该机构在10日之内作出说明或者补正。

　第十二条对股权拍卖，人民法院应当委托依法成立的拍卖机构进行。拍卖机构的选定，参照本规定第九条规定的方法进行。

　第十三条股权拍卖保留价，应当按照评估值确定。

　第一次拍卖最高应价未达到保留价时，应当继续进行拍卖，每次拍卖的保留价应当不低于前次保留价的90％。经三次拍卖仍不能成交时，人民法院应当将所拍卖的股权按第三次拍卖的保留价折价抵偿给债权人。

　人民法院可以在每次拍卖未成交后主持调解，将所拍卖的股权参照该次拍卖保留价折价抵偿给债权人。

　第十四条拍卖股权，人民法院应当委托拍卖机构于拍卖日前10天，在《中国证券报》、《证券时报》或者《上海证券报》上进行公告。

　第十五条国有股权竞买人应当具备依法受让国有股权的条件。

　第十六条股权拍卖过程中，竞买人已经持有的该上市公司股份数额和其竞买的股份数额累计不得超过该上市公司已经发行股份数额的30％。如竞买人累计持有该上市公司股份数额已达到30％仍参与竞买的，须依照《中华人民共和国证券法》的相关规定办理，在此期间应当中止拍卖程序。

　第十七条拍卖成交后，人民法院应当向证券交易市场和证券登记结算公司出具协助执行通知书，由买受人持拍卖机构出具的成交证明和财政主管部门对股权性质的界定等有关文件，向证券交易市场和证券登记结算公司办理股权变更登记[page]
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五．非流通股股东营业执照无效，解冻股份须知

非流通股股东营业执照无效，解冻股份须知
1.企业被注销，需办理股份解冻等处理债权债务事务的，依据法律规定，应由清算组织或上级主管部门处理。
2.清算组织或上级主管部门办理股份解冻时，应提供：
①工商行政管理部门出具的企业被注销证明及企业申请开立登记注册书原件或复印件加盖发证机关印章；
②有关成立清算组织的法律文件、经办人身份证、介绍信等；由上级主管部门处理的，应出具上级主管部门处理债权债务的有关文件、法定代表人证明书、授权委托书、经办人身份证、介绍信等；
③办理股份冻结的原始资料；
④申请解冻材料；
⑤出质人证券账户卡。
3.对于因未年审的营业执照，应通过年审后，方可办理有关股份解冻事宜。
4.公、检、法等执法机关持有关法律文书要求协助办理股份解冻手续，予以协助办理。
5.证券账户卡

六《深交所承诺事项指引》全文

第一章　总　则
　　第一条　为规范股权分置改革中承诺事项的制定，确保承诺事项顺利履行，保护投资者合法权益，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》，制定本指引。

　　第二条　本指引适用于深圳证券交易所(以下简称本所)上市公司非流通股股东及其实际控制人(以下简称承诺人)在股权分置改革中作出的各项承诺事项。

　　第三条　承诺人在股权分置改革中作出的承诺事项，是股权分置改革方案不可分割的一部分，承诺人必须严格履行。承诺人不得擅自变更或者解除其承诺。

　　第四条　对于存在履约风险的承诺事项，承诺人应当提供可靠的履约担保，如承诺人自身无法提供履约担保的，应提供经本所认可的资信良好的金融机构的履约担保。

　　第五条　保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。

　　第六条　本所根据中国证监会的授权和本指引的规定，对承诺事项的制定、履行、信息披露实施指导和监管。

　　第二章　承诺事项的制定

　　第七条　承诺人制定承诺事项时应当遵守相关法律、法规和规章的规定，充分考虑证券市场未来环境、上市公司发展趋势和自身履约能力，评估履约风险。

　　承诺人应当单独出具具有法律效力的承诺文件，并将承诺文件与股权分置改革说明书一并提交本所备案。如承诺人在与流通股股东沟通协商过程中对承诺事项作出了修改，应当在股权分置改革方案实施前，将修改后的承诺文件原件提交本所备案。

　　第八条　承诺人制定的承诺事项必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并与本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称中国结算深圳公司)实施监管的技术条件相适应。

　　第九条　承诺人可以作出如下承诺事项：

　　(一)预设最低持股比例；

　　(二)延长股份禁售期；

　　(三)限定出售股份的价格；

　　(四)增持上市公司股份；

　　(五)赋予流通股股东认购(或认沽)权利；

　　(六)向流通股股东追送股份或现金；

　　(七)承诺提出分红方案；

　　(八)其他经本所认可的承诺事项。

　　第十条　对于“增持上市公司股份”类承诺，增持股份计划应当包括增持的目的、增持股份的前提条件、增持的实施期限、用于增持的资金或拟增持股份数量的下限。承诺人应提供相应的履约担保，并承诺在增持股份计划完成后的六个月内不出售所增持股份。

　　承诺人在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股股份而触发要约收购义务的，可以免于履行要约收购义务；超过两个月后仍需增持社会公众股股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务或向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　第十一条　对于“赋予认沽权利”类承诺，承诺人应当在相关股东会议股权登记日前取得正式的履约担保文件并予以披露。

　　第十二条　对于“追送股份或现金”类承诺，承诺人应明确追送触发的条件、追送的时点、追送的对象、追送股份或现金的明确数额及其来源。如果追送触发的条件涉及上市公司业绩的，应当有明确的业绩指标且到期提供的应是标准无保留意见的审计报告。追送的对象应为触发时点股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东。

　　对于“承诺追送现金”的，承诺人应当提供履约担保。

　　第十三条　对于“承诺提出分红方案”类承诺，承诺人应在承诺文件中承诺将提出分红方案，并在股东大会表决该议案时投赞成票。

　　第十四条　股权分置改革与上市公司资产重组结合，承诺人通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现上市公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，承诺人应当对上市公司或置入资产未来三年的经营目标作出明确的承诺并予以披露。同时，承诺人应对上述预期经营目标无法达到时给予流通股股东相应补偿作出安排，如追送一定比例的股份或现金等。

　　第十五条　对于承诺触发条件涉及股份价格的，承诺人应明确股份价格的计算方法，如收盘价、算术平均价、加权平均价等，计算方法应当合理，易于被投资者理解。

　　第十六条　承诺人应当在承诺文件中作出履约保证声明并明确违约责任条款。履约责任声明应当包括“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。违约责任条款应当包括“承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。”

　　第三章　承诺事项的履行

　　第十七条　承诺人、上市公司、保荐机构应当实时关注承诺履行条件的变化情况，当承诺履行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。

　　第十八条　对于“增持上市公司股份”类承诺，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，向中国结算深圳公司主动申报用于增持的证券账户，并申请对该账户内增持股份予以锁定。在增持股份的锁定期满后，承诺人可申请解除对增持股份的锁定。

　　第十九条　对于“追送股份”或“赋予认购权利”等涉及未来可能以承诺人所持股份履行承诺的情形，承诺人应当委托上市公司在办理股权分置改革方案实施手续时，请求中国结算深圳公司将未来用于追送的股份予以临时保管。[page]

　　第二十条　对于“赋予认购(认沽)权利”类承诺，在行权条件触发十五个工作日前，承诺人应当委托上市公司及其保荐机构与本所及中国结算深圳公司联系，办理行权的相关手续，履行承诺义务。上市公司应当刊登行权相关公告，及时提醒投资者行权。

　　第二十一条　对于“追送股份或现金”类承诺且触发条件涉及上市公司业绩的，上市公司应当在披露相应定期报告时，同时披露是否达到承诺履行条件的相关信息。当承诺履行条件触发时，承诺人应按承诺条款在该定期报告披露后两个月内予以实施。

　　第二十二条　持有“有限售条件的流通股”的股东拟出售其股份的，可在限售期满且承诺事项履行完毕后，委托上市公司董事会向本所提出“有限售条件的流通股”上市流通的申请，并提交以下文件：

　　(一)公司董事会的申请，申请中应当包括相关股份已满足上市流通条件的证明；

　　(二)公司董事会出具的股东已履行其承诺的证明；

　　(三)本所要求的其他文件。

　　第二十三条　本所对上市公司董事会提出的“有限售条件的流通股”上市流通申请进行复核。经本所复核通过后，上市公司董事会可到中国结算深圳公司办理相关股份的上市流通手续。

　　第二十四条　对于“限定出售股份的价格”类承诺，当限售期满且达到承诺文件规定的限定条件后，承诺人可根据前条规定申请办理相关股份上市流通手续，对于限售价格因除权因素进行调整的情况，上市公司应当提供调整说明及相关信息披露证明文件。承诺人应承诺并保证，如有违反承诺的卖出行为，将卖出资金划归上市公司所有。

　　第二十五条　保荐机构应密切注意承诺人履行承诺的进展情况。在承诺人未履行承诺或履行承诺能力恶化时，保荐机构应督促担保人采取相应措施保证承诺的顺利履行，并及时报告本所。

　　第二十六条　在持续督导期间出现以下情形的，保荐机构应当及时向本所报告：

　　(一)承诺人未履行或者未完全履行其承诺；

　　(二)有迹象表明承诺人将不履行或不完全履行其承诺；

　　(三)承诺人或担保人经营状况与财务状况发生重要变化，可能会影响其履行承诺的能力；

　　(四)本所或保荐机构认为需要报告的其他情形。

　　第四章　承诺事项的信息披露

　　第二十七条　承诺人应在股权分置改革说明书中详细披露承诺事项，内容至少应包括：

　　(一)承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险及防范对策；

　　(二)承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；

　　(三)承诺事项的违约责任；

　　(四)承诺人声明。

　　第二十八条　保荐机构在编制股权分置改革保荐意见书时，应当履行尽职调查和审慎核查的义务，针对承诺事项出具保荐意见，内容至少应包括：

　　(一)承诺事项的可行性分析及存在的风险；

　　(二)承诺事项担保方案的可行性分析(如需要)；

　　(三)承诺人违反承诺时，保荐机构拟采取的措施。

　　第二十九条　上市公司应对涉及承诺的重大事项予以临时披露，并在定期报告中披露承诺事项及履行情况。

　　第三十条　当上市公司发生分红、转增股本、配股等事项对公司股票价格进行除权时，上市公司应当在披露涉及以上相关事项的公告时，同时披露承诺事项重要参数的调整信息。

　　第三十一条　承诺人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应及时告知上市公司，上市公司应及时披露。

　　第三十二条　担保人如果无法或可能无法履行担保义务时，承诺人应及时披露并提供新的履约担保。

　　第三十三条　保荐机构拟对承诺人违法、违规和违反承诺的事项发表公开声明的，应当事先以书面形式报送本所，经本所登记备案后予以公告。

　　第三十四条　保荐机构应当在股权分置改革持续督导工作结束后十个工作日内向本所报送《保荐总结报告书》。保荐机构在《保荐总结报告书》中应详细说明承诺事项的制定、履行的整体情况。

　　第五章　监管措施

　　第三十五条　本所对承诺事项履行情况进行监控，对有违背承诺事项的异常情况及时提醒承诺人，并按照证券监管机关的相关要求予以公告。

　　第三十六条　承诺人违反有关法律、法规、规章或本指引的规定、没有履行或没有完全履行其承诺的，本所视情况对其采取以下惩戒措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)通报批评；

　　(三)公开谴责；

　　(四)报中国证监会查处。

　　第三十七条　本所将承诺人不守信、不履行承诺的行为记入诚信档案，并予以公开。

　　第六章　附　则

　　第三十八条　本指引由本所负责解释和修订。

　　第三十九条　本指引自发布之日起实施。