有限责任公司、股份有限公司合并登记注册办理指南

　　法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。

　　请登录中国商事登记网 www.SinoWFOE.com 查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

　　一、合并条件

　　外商投资企业合并，合营各方投资者必须按照合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且已实际开始生产、经营。

　　二、合并形式

　　企业合并，可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

　　采取吸收合并的，接纳方办理变更登记，加入方办理注销登记。

　　采取新设合并的，合并各方合并设立一个新的企业;合并各方解散，办理注销登记。

　　三、合并后存续企业的类型

　　有限责任公司之间合并，存续企业仍为有限责任公司;股份有限公司之间合并后，存续企业仍为股份有限公司。

　　上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业仍为上市股份有限公司;非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后，存续企业可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

　　四、合并后的注册资本

　　股份有限公司之间合并或者有限责任公司之间合并后，存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

　　有限责任公司与股份有限公司合并后，存续企业仍为股份有限公司的，其注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。

　　五、有限责任公司、股份有限公司合并登记注册

　　(一)采取吸收合并形式的，存续公司办理变更登记，应提交以下文件、证件：

　　1、存续公司法定代表人签署的《企业变更(改制)登记申请书》;

　　2、合并协议各方公司股东会或股东大会关于公司合并的决议;

　　3、合并协议各方签署的关于公司合并的合并协议(加盖合并各方公章及法定代表人签字);

　　合并协议应包括下列主要内容：

　　(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;

　　(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;

　　(3)合并后公司的注册资本;

　　(4)合并形式;

　　(5)合并协议各方债权、债务的承继方案;

　　(6)违约责任;

　　(7)解决争议的方式;

　　(8)签约日期、地点;

　　(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。[page]

　　4、公开发行的报纸登载的公告的报样;

　　5、合并后的公司章程;

　　6、合并后的验资报告;

　　7、因合并而注销的合并方的注销证明;

　　8、《指定(委托)书》;

　　9、因合并涉及登记事项发生变化的，应提交相应的文件、证件。

　　(二)采取新设合并形式的，新设公司除提交上述2、3、4、5、6、7、8项文件、证件外，还应提交《企业设立登记申请书》、股东的资格证明、《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》。

　　企业合并登记注册应注意事项

　　一、企业合并涉及注销登记的，提交合并协议中载明的有关企业财产处置方案的债权、债务承继方案，视为注销登记所需提交的清算报告;如合并协议中载明有关注销方需先行办理清算事宜的，应进行清算。

　　二、企业合并涉及注销登记的，应办理有关的注销登记手续。

　　三、企业合并后经营范围涉及专项许可项目的，如已取得不再要求重新审批。

　　四、外商投资企业也可与内资公司合并，合并后企业类型为外商投资企业的，应当符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求，并经审批机关批准;合并后企业类型为内资有限责任公司的，作为合并方的外商投资企业应办理注销登记。

　　五、企业合并后，原有分支机构(含外商投资的办事机构)办理变更或注销登记。

　　六、自合并公告45日后，登记机关方受理企业合并的申请(包括注销登记)。

　　特别提请注意：

　　1、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定(委托)书》。

　　2、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》、代理人员的资格证明及身份证明。