上市公司的合并

　　导语：所谓的上市公司合并是指两个或两个以上的上市公司订立合并协议，不经过清算程序直接结合为一个公司的法律行为。根据我国《公司法》，公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

　　吸收合并是指公司合并之后，其中参加合并的一公司吸收其他公司后仍然存在，其他公司解散，这在实践中被形象地称为“吞并”。新设合并是指参与合并的公司合并之后，成立一个新的公司，参加合并的各公司解散。无论吸收合并还是新设合并，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　根据《公司法》，公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。因公司合并导致登记事项发生变更，公司应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　上市公司合并的动因很多是源于低成本扩张的需要，同行业的横向合并、上下游企业的纵向合并多数是寻求整合后的协同效应而降低企业整体成本水平。上市公司多元化式的合并则是希望拥有多个不同行业的业务，通过这些行业不同景气周期调整，分散经营风险，使上市公司层面拥有稳定的收益。

　　上市公司通过合并，有利于减少同行业的竞争对手，有利于扩大经营规模和调整经营范围，形成规模经济，降低成本，增强盈利能力和市场竞争力，从而促进公司的迅速发展及公司的优化组合。

　　标准的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为。分立出去的子公司拥有和母公司完全相同的股东结构。

　　除标准分立外，分立的形式多种多样，主要有换股分立和解散式分立两种派生形式。所谓换股分立，是指母公司把其对子公司拥有的股份分配给母公司的部分股东，用于交换该部分股东所持有的母公司的股份的行为，实质上相当于母公司进行股份回购，即母公司以下属子公司的股份向部分母公司股东回购其所持有的母公司的股份。换股分立后，母公司的股本减少，母公司的股东可能不能对子公司行使间接控制权。所谓解散式分立，是指母公司将子公司的控制权移交给母公司的股东。在解散式分立中，母公司不复存在，其所拥有的全部子公司均分立出来。

　　根据《公司法》，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但分立前已与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。因公司分立导致登记事项发生变更，公司应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　分立本质上是上市公司的收缩战略，是大型多元化经营的上市公司出于改变公司战略、退出经营不善的业务、减少风险、放弃以前收购中不想要的业务、避免与客户冲突等原因而实施的行为。

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