【案例回放】
A建筑公司与B公司于2007年4月13日签订一份住宅楼建筑安装工程施工合同,由双方公司的法定代表人签字并盖章,2009年9月15日,经双方财务决算,该住宅楼工程款为1766000元,已付工程款1366000元,尚欠工程款400000元,,该决算由A建筑公司财务部负责人和B公司财务负责人签字并盖章,2009年12月3日,B公司因为经营需要分立为C公司和D公司,A公司多次向C公司和D公司催要剩余工程款无果,遂向人民法院提起诉讼,请求法院判令C公司和D公司承担工程款400000元,人民法院经过审理支持A建筑公司的诉讼请求。
【法律解读】
我国《民法通则》第四十四条规定:企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更,应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。
《合同法》第九十条规定:当事人订立合同后合并的,由合并后的法人或者其他组织行使合同权利,履行合同义务。当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。
《公司法》第一百七十七条规定:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
由上述规定可以看出,我国法律对公司分立后的债务承担方式规定不尽一致,但总的来说都由分立后的公司承担,只是公司承担的方式有所不同而已。不过,根据一般法和特别法的适用规则,对于公司分立的赵武承担问题应适用《公司法》的规定。
本案中,B公司拖欠A建筑公司工程款事实清楚,证据充分,在B公司没有清偿债务的情况下,分立后的C公司和D公司均具有独立企业法人资格,应根据《公司法》第一百七十七条规定和《合同法》第九十条规定,对B公司的债务承担连带责任。