发行可转换公司债券对上市公司的潜在影响

中国证监会于近期发布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及三个相关配套文件,这标志着可转换公司债券将成为我国上市公司再融资的重要途径之一。随着可转换公司债券的推出, 这一新的金融创新工具也将为市场投资者提供一种新的投资方式。尤其值得注意的是, 机构投资者可以通过购买和持有上市公司发行的可转换公司债券并转股这一新的途径,成为上市公司新的大股东。所以,发行可转换公司债券将大大打开上市公司股权运作的空间。随着发行可转换公司债券上市公司家数的增加,外部投资者争夺公司控制权的事件会不断出现,并极可能形成我国证券市场中一个新的市场热点。

可转换公司债券是一种根据约定,可以在将来某个特定时间、 按特定条件转换为普通股的特殊公司债券。根据实施办法, 发行可转换公司债券必须事先约定转换价格,由此投资者可以根据债券的票面价值除以转换价格获得转换率,即投资者可以根据债券的票面价值转换成多少股票。另外, 我国上市公司发行可转换公司债券的期限一般在3至5年,可转换公司债券自发行之日起六个月方可转换为公司股票,具体的转股期限由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务状况来确定。一些长线的机构投资者通过不断购买可转换公司债券,一旦转股成功,就有望在较短的时间内成为发行可转换公司债券的上市公司的大股东。所以, 可转换公司债券为投资者尤其是机构投资者进入上市公司提供了一种新的途径, 尤其是那些股权比较分散的公司,外部投资者通过购买可转换公司债券的途径进入上市公司,也很可能会引起公司控制权的争夺战。

争夺公司控制权往往是上市公司资产重组的先兆, 这种公司控制权的争夺会引起上市公司业务朝着两个方向变化。

一是一些有实力的机构投资者看好发行可转换公司债券的公司, 作为战略投资者与上市公司一起做大公司的主营业务, 并与上市公司一起分享公司业绩增长的成果；二是实现“借壳上市”,先是通过以较低的成本购买可转换公司债券,转股成为公司的大股东,然后再通过二级市场购买普通股继续增持股票,实现对发行可转换公司债券的上市公司的实际控制权,并对公司的业务进行重组。

面对来自外部投资者对公司控制权的争夺, 发行可转换公司债券的上市公司也可以采取相应的措施。其中, 最为重要的手段是事先在招股说明书上明确制定可转换公司债券赎回或回售及转股的相关条款与定价原则, 从而使得它们在今后不同的市场环境下可以进行有利于自己利益的操作,如赎回或回售等。 根据实施办法的规定,发行人可以按约定的条件,每年进行一次赎回或回售, 以此来制约来自外部投资者对公司控制权的争夺和保障发行人的控股地位。