有限责任公司设立于股份有限公司设立的比较

　　《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)于1993年12月经第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，后经过1999年、2004年、2005年多次修订，最终形成了适合我国市场经济发展现状的现行内容。今天就其中关于有限责任公司和股份有限公司设立条件的有关规定进行简略比较。

　　一、有限责任公司的设立条件

　　设立有限责任公司，应当具备五个条件：

　　1、股东符合法定人数。

　　有限责任公司对股东的人数有上限规定，为50人，没有下限规定。

　　2、股东出资达到法定资本最低限额。

　　出资金额：不得低于人民币三万元(此为法定的注册资本最低限额，法律、行政法规有较高规定的，从其规定)，在三万元以上，全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%;剩余80%则在公司成立之日起的两年内缴足。这里有个例外是投资公司，投资公司可以在五年内缴足。

　　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元，且应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

　　出资方式：货币，实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，对于后者,《公司法》要求非货币财产应该是可以用货币估价、可以依法转让的财产，如果该项财产不能用货币估价或者不能依法转让，则不能用来出资。在这几项出资方式中，货币出资不得低于注册资本的30%，这是法律强制性规定，不能违反。

　　出资责任：股东如果不按时、足额缴纳出资，除了承担必须足额缴纳的义务外，还应当向其他按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　3、股东共同制定公司章程。

　　根据《公司法》的规定，集团股份公司法律事务部已经制订了《中国葛洲坝集团股份有限公司子公司章程示范文本》(中葛股法务〔2008〕6号，2008年3月26日印发)，具体规定了章程起草的相关内容;另外还制订了《中国葛洲坝集团股份有限公司子公司章程审查管理办法(试行)》(中葛股法务〔2008〕3号，2008年3月5日印发)，对有关单位章程的审查部门和职责等工作进行了详细规定。

　　4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。

　　有限责任公司的组织机构有股东会、董事会(股东人数较少或规模较小的可以设一名执行董事)、监事会(股东人数较少或规模较小的可以设一至两名监事)等。

　　5、有公司住所。

　　二、股份有限公司的设立条件

　　设立股份有限公司，需要满足以下六个条件：

　　1、发起人符合法定人数。

　　股份有限公司对法定人数既有上限规定，为200人，也有下限规定，为2人;而且增加了一个限制条件，即发起人中必须有一半以上的人在中国境内有住所。相对而言，股份有限公司的限制条件更多。

　　2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。

　　出资金额：不得低于人民币五百万元(此为法定的注册资本最低限额，法律、行政法规有较高规定的，从其规定)，在最低限额以上，关于首次出资额的比例、剩余出资额缴足年限等与有限责任公司的规定相同。

　　出资方式：与有限责任公司的规定相同。

　　出资责任：发起人如果不按时、足额缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。这里比有限责任公司多了一份承担违约责任的依据“发起人协议”。

　　募集设立公司的发起人认购股份的最低额规定：股份有限公司的设立有两种方式可以选择——发起设立、募集设立。所谓发起设立，是指发起人认购发行的全部股份来设立公司的方式，所谓募集设立，是指发起人不认购全部股份，只认购一部分，其余股份向社会或特定对象募集来设立公司的方式。《公司法》针对募集设立公司的发起人有限制规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%(法律、行政法规另有规定的从其规定)。

　　3、股份发行、筹办事项符合法律规定。

　　以向社会公开募集股份方式设立公司的，应该公告招股说明书、制作认股书，由依法设立的证券公司承销，并与银行签订代收股款协议，股款缴足后即是召开创立大会。

　　4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。

　　创立大会由发起人与认股人组成，在股款缴足之日起三十日内，在代表股份总数过半数的发起人、认股人出席时，由发起人主持召开。

　　5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

　　组织机构主要有股东大会、董事会、监事会等。

　　上市公司还要设立独立董事、董事会秘书。

　　6、有公司住所。