一人有限责任公司的基本问题

一、基本概念
　　一人有限责任公司是公司的一种，由公司法加以规范和调整。它具有法律上的独立人格，股东以自己的出资为限对公司债务承担有限责任。这也是一人公司区别于独资企业之所在，后者不具有法律人格，业主要对企业承担无限责任，而且主要由民法、商事登记法和商事会计法等调整
　　二、新旧对比
　　（一）原公司法没有规定一人有限责任公司
　　新公司法特设专节规定了一人有限责任公司
　　第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
　　本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
　　第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
　　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
　　第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
　　第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。
　　第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
　　第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
　　第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
　　（二）新旧规定的差异
　　原公司法没有规定一人公司这种公司形式。而新公司法则明确了一人有限责任公司的法律地位，并且设专节纳入“有限责任公司”这一章，要求除了本节内关于艺人公司的特殊规定以外，还应当遵守有限责任公司的一般规定。同时规定了高于一般有限责任公司的最低注册资本数额和更严格的缴纳方式、在书面记载、公开登记、告之债权人制度等方面也做了较严格的规定，以增强公司运作的透明度，另外对滥设一人公司的行为作了禁止性的规定。
　　三、确立一人公司制度的弊端
　　一人公司从来都是一种饱受争议的公司形式。法律界否定一人公司的理由主要有以下四个
　　（一） 一人公司缺乏社团性；承认一人公司，将使公司社团性之人合基础发生根本性的动摇。
　　（二） 承认一人公司将使传统公司法面临较大冲突；承认一人公司，将使传统公司法关于内部组织机构的规定难以实施，股东会的召集程序、各项议事的资本多数决定原则，都将因一人股东而失去意义。
　　（三） 承认一人公司对保护公司债权人利益不利；承认一人公司，将使公司相对人难以搞清与之交易的对象是公司还是股东个人，也无法保证公司之财产的完整性，最终导致公司债权人承担较大的经营风险。
　　（四） 一人公司极易滥用公司法律人格；公司唯一股东可以通过各种渠道将公司财产转移于公司之外，使公司空壳运转，而承担责任时，唯一股东却又可以借公司法人格和有限责任使自己逃避债务和责任，从而使公司债权人或社会公众承担极不公平的风险。
　　四、设立一人公司制度的理由
　　在一人公司的设立问题上，原公司法的规定出现了一个奇怪而矛盾的现象，一方面，原公司法没有确立一人公司的制度，另一方面却又有了国有独资公司、外商独资企业这种实质上一人公司的规定，同时对于公司股东不足法定人数甚至仅剩一人的情况，不规定为法定的公司解散事由，导致此种情况出现时，因法律无禁止性规定而使公司存续合法化。所以我们说，原公司法中没有明确的一人公司的概念，但仍然允许在某些特殊条件下的一人公司存在，并且只有在这些特殊条件下才能设立一人公司。这种立法模式造成了诸如对内外资、国资与私营资本区别待遇；挂靠、假股东等大量规避法律行为的出现。如果这种情况继续下去，不仅无法取缔实质一人公司的存在，而且不能有效规制一人公司，甚至可能造成公司法理论与实践的矛盾与混乱，加剧一人公司的滥用倾向。
　　我们认为，一人公司的产生是社会经济发展的需要和必然结果
　　（一） 股东承担有限责任是一人公司产生的内在驱动力。
　　（二） 传统公司内部制衡机制在实际运行中的变异为一人公司提供了适宜的土壤。
　　（三） 大量涌现的拥有巨额投资能力的经济实体也需要通过举办一人公司的方式，实现其多种经营谋取各行业利润并分散投资经验风险的目的。
　　（四） 高科技发展的条件下，中、小规模企业具有构筑一人公司的经济基础。
　　（五） 虽然法律可以不规定一人公司的设立和存续，但实质意义上的一人公司却无法禁止。
　　五、新公司法设立一人公司的主要内容及特点
　　新公司法中关于一人有限责任公司的规定的宗旨主要是，一方面承认一人公司的合法性，从而鼓励投资者充分利用公司的形式创造财富，另一方面最大程度的限制一人公司本身固有的缺陷，防止利用一人公司牟取不法利益的行为发生，维护社会经济秩序的稳定。其主要内容有：
　　（一） 明确了一人公司的法律定位即一人有限责任公司是1名自然人或者1个法人投资设立的有限责任公司
　　（二） 规定了最低注册资本数额和交纳方式，最低注册资本10万元以及必须一次性足额交纳的规定提高了进入门槛。
　　（三） 禁止滥设一人公司，禁止一个自然人设立多个一人公司，也禁止一人公司再投资设立新的一人公司，以尽可能的避免投资者滥用公司法人人格，恶意逃避法律责任。
　　（四） 规定了书面记载、公开登记、告之债权人制度，增强公司运作的透明度，使一人公司能置于债权人甚至社会公众的监督之下，降低了单一投资者损人利己不法交易行为的可能性。
　　（五） 规定一人公司的股东在特定情况下对公司债务承担连带责任，为了防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特别赋予了一人公司股东证明自己财产独立于公司财产的义务，如果股东不能有效证明自己财产独立于公司财产，则应当对公司的全部债务承担连带清偿责任。