有限责任公司章程范本/3(7)董事与董事会

　　第7章 董事与董事会

　　第73条 董事资格：公司董事为自然人，董事无需持有公司股份;董事会中可以包括非股东专业人士，例如律师、会计师、税务师、管理专家、教授。

　　第74条 董事限制：有《公司法》第57、第58条规定的情形，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事，明知自己不能担任董事仍然担任董事的，其行为无效，应当向其他股东赔偿损失。

　　第75条 董事任期：董事由股东大会选举或更换，任期1年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务;对于揭发其他董事或者管理人员徇私舞弊的董事,股东会不得解除其职务,但是以1年为限。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

　　第76条 董事原则：董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

　　1. 在其职责范围内行使权利，不得越权;其越权行为无效,对第三人造成损失的,应当由故意越权的董事承担赔偿责任;

　　2. 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易;

　　3. 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

　　4. 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;

　　5. 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产;

　　6. 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

　　7. 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

　　8. 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金;

　　9. 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

　　10. 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

　　11. 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1).法律有规定; 　2).公众利益有要求; 　3).该董事本身的合法利益有要求。

　　第77条 董事义务：董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

　　1. 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围;

　　2. 公平对待所有股东，保护公司股东的知情权、财产权;[page]

　　3. 认真阅读本公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;

　　4. 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;

　　5. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

　　第78条 董事义务：未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第79条 董事义务：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，否则其行为无效。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

　　第80条 交易披露：如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

　　第81条 董事免除：除非股东会表决同意，董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议委派股东予以撤换。

　　第82条 董事任命：任命董事前，应征得本人同意;本人不同意的，股东会不得就其任命事项进行表决;董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

　　第83条 董事辞职：如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第84条 离职义务：董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。[page]

　　第85条 离职责任：任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

　　第86条 激励制度：公司可以以期权形式作为对董事的激励方式，但不以任何形式为董事纳税。

　　第87条 义务适用：本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

　　第88条 董事会：公司设董事会，对股东大会负责。

　　第89条 组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用;如果董事长拟代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。

　　第90条 组织职责：董事会行使下列职权：

　　1. 负责召集股东大会，并向大会报告工作;

　　2. 执行股东大会的决议;

　　3. 决定公司的经营计划和投资方案;

　　4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6. 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

　　7. 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　8. 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

　　9. 决定公司内部管理机构的设置;

　　10. 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;

　　11. 制订公司的基本管理制度;

　　12. 制订公司章程的修改方案;

　　13. 管理公司信息披露事项;

　　14. 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

　　15. 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

　　16. 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　第91条 财务报告：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

　　第92条 议事规则：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，此规则应当向股东公开;一般情况下董事会可由下列人员召集：

　　1. 董事长;

　　2. 两名副董事长;

　　3. 三名以上董事共同签字;

　　第93条 重大投资：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准;报股东会表决时，应当提供反对性建议;持反对意见的董事可以要求召开听证会，听证会上双方应当向股东会提供充分的证据来支持自己的观点，股东会作为听证会的决定者。[page]

　　第94条 决策条件：董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事会表决以三分之二多数投赞成票作为通过的条件。

　　第95条 董事长：董事长行使下列职权：

　　1. 主持股东大会和召集、主持董事会会议，接受股东提案，安排股东行使知情权;

　　2. 督促、检查股东会和董事会决议的执行;

　　3. 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

　　4. 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

　　5. 行使法定代表人的职权，保管公司公章、合同、营业执照;

　　6. 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

　　7. 董事会授予的其他职权。

　　第96条 董事长离职：董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，董事长、副董事长均不能履行职权时，由余任董事履行职权;余任董事有多名的，应当由年龄长者主持董事会首先选举出一名临时负责人，临时负责人代理董事长的职务，但是不得从事任何可能使公司面临风险的事务。

　　第97条 董事会议：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第98条 临时会议：有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

　　1. 董事长认为必要时;

　　2. 三分之一以上董事联名提议时;

　　3. 监事会提议时;

　　4. 经理提议时。

　　第99条 会议通知：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，也可在全体董事到达后签字确定为有效。通知时限为：7天;除非有董事反对，会议的通知可以通过网络、传真发布。如有本章规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

　　第100条 通知内容：董事会会议通知包括以下内容：

　　1. 会议日期和地点;

　　2. 会议期限;

　　3. 事由及议题;

　　4. 发出通知的日期。

　　第101条 表决方式：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第102条 传真表决：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。[page]

　　第103条 董事授权：董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第104条 表决方式：董事会决议表决方式为不记名投票或者记名投票，选择何种投票方式，可先通过不记名投票来确定。每名董事有一票表决权。

　　第105条 会议记录：董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

　　第106条 记录内容：董事会会议记录包括以下内容：

　　1. 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

　　2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

　　3. 会议议程;

　　4. 董事发言要点;

　　5. 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第107条 董事责任：董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。

　　第108条 独立董事：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

　　1. 公司股东或股东单位的任职人员;

　　2. 公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员);

　　3. 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

　　第109条 董事会秘书：董事会设董事会秘书，是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　第110条 秘书资格：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

　　第111条 秘书职责：董事会秘书的主要职责是：

　　1. 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;

　　2. 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;

　　3. 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;

　　4. 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。[page]

　　5. 公司章程所规定的其他职责。

　　第112条 资格禁止：公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

　　第113条 秘书任命：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。