股份有限公司董事会会议制度

　　1.例行董事会会议和临时董事会会议

　　董事会会议可以分为例行董事会会议和临时董事会会议两种。董事会是公司的经营决策和执行机构，其职权行使直接影响公司的经营状况。而董事会行使其职权的方式之一就是举行董事会会议并作出决议。董事会如果不召开董事会会议，就无法进行经营决策并执行公司的业务，无法代表全体股东的利益去经营公司的财产，这样就会严重影响公司的经营，损害公司和股东的利益。因此，公司法规定董事会每年度至少应当召开两次会议。这指的是董事会的定期会议，即例行董事会会议，而不包括董事会的临时会议。

　　临时董事会会议是指根据特定主体的提议而临时召开的董事会。在例行董事会之间，公司的经营活动可能发生重大变化，这时代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　2.董事会会议的通知

　　董事会会议分为定期会议和临时会议两种，所以，对举行这两种不同的会议在通知上应有着两种不同的要求：一是对定期会议的要求。在董事会举行定期会议之前，董事长应当确定举行董事会会议的时间、地点、讨论决定的事项等，并应当按照公司章程规定的通知方式，如邮寄通知书、专人送达通知书等方式，将董事会将于何时、何地举行、召集的事由等情况在会议召开10日以前通知全体董事和监事，以便全体董事和监事能够参加或者列席董事会会议。二是对临时会议的要求。在某些情况下，如符合公司章程规定的召开董事会临时会议的条件或者经特定主体请求时，董事会应当召开临时会议。董事会在召开临时会议时，可以不按公司章程规定的一般通知方式通知全体董事和监事。也可以不在会议召开10日以前通知全体董事和监事，而只需按照公司章程规定的或者董事会确定的通知方式和通知时限通知全体董事和监事，就可以召开临时会议。

　　3.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

　　董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对公司的经营，有着重要的作用。为了保证董事会的决议能够代表大多数股东的利益，董事会会议应有过半数董事出席方可举行。如果出席董事会会议的董事，不足全体董事的一半，那么，董事会会议就不得召开。即使举行了董事会会议，该董事会会议所作出的决议也是无效的。

　　4.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过

　　董事会作出决议，只需出席会议的董事过半数同意即可通过，而无需全体董事会的过半数通过。

　　5.董事会决议的表决实行一人一票

　　董事会会议的表决与股东会会议的表决不同。董事会会议实行的是一人一票的表决方式。董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的表决方式，每一董事只能享有一票表决权。表决票往往分为赞成票、否决票和弃权票三种类型。

　　6. 董事会会议的出席

　　董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事委托他人代为出席董事会会议，必须符合两个条件：一是应当委托本公司的其他董事代为出席;二是应当有委托书,并在委托书中载明授权范围。

　　7. 董事会会议记录要求

　　董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。