公司解散决议
年 月 日 时,在 省 市 区 街 本公司第 会议室召开临时股东大会。截至过户停止日,本公司共发行股份 股,其中有表决权的股份 股。出席本次会议股东共 名,代表股份股,其中有表决权股份 股。出席股东代表有表决权股份数符合本公司章程第55条的规定(此句为到境外上市公司用)。
时整,会议主席、本公司董事长 先生宣布开会。会议开始讨论议题并通过决议。
第一个议题:解散本公司
董事 先生代表董事会向大会报告,由于 原因,本公司经营陷于困境,自年___月以来实际上处于休业状态,虽经董事会多方努力,仍未使公司出现转机,故建议公司解散。
报告后,与会者进行了认真讨论。股东___先生就___问题提出质询,报告人对质询作了解答。之后,以举手方式进行了表决。与会者一致同意(___票同意、___票反对、___票弃权)通过了解散公司的决议。
第二个议题:选任清算人
董事 先生向大会报告,建议会议任命董事会全体董事,加上公司总经理、监事会主席及 名职工代表共 人组成清算组。与会者经简短讨论。股东 及 先生建议以无记名投票方式选任清算人。会议主席予以认许。与会者以无记名投票方式选举下列人为清算组成员:
姓名
身份
得票
董事
监事会主席
职工
上列清算人已以书面承诺就职。
会议责成 先生为召集人,在会后 天内召集清算组会议,选举产生清算组代表。
时 分,会议主席宣布散会。
会议主席(签名)
出席董事(签名)
年 月 日
记录人:(签名)
根据《公司法》的规定,清算组在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
清算组在公司清算期间代表公司进行一系列民事活动,全权处理公司经济事务和民事诉讼活动。根据《公司法》的规定,清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
解散是否导致公司法人资格的终止因国家而异,英国实行“先算后散”体制,解散即意味着公司法人人格的终止,我国实行“先散后算”的体制,美国、日本和欧洲大陆国家亦然,这种解散并不导致公司法人人格消灭,只是导致清算程序的发生。只有清算完成后,公司的法人人格才消灭。
1、进入清算程序
除因合并、分立而解散外,在其他解散的情形下,公司均需进行清算。通过清算,结束解散公司的既存法律关系,分配剩余财产,从而最终消灭其法人资格。
2、公司仍存续,但应停止积极营业活动
在清算期间,公司存续,但不得开展积极的经营活动,即其活动限于与清算有关事务。
3、解散公司在特定情形下仍可恢复
我国未作规定。日本准予自愿解散的公司,在清算结束前经股东大会决议而恢复。德国亦然。
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