企业解散后原合伙人的约定具有法律约束力

　　【案情简介】

　　上诉人(一审被告)：何某洪

　　被上诉人(一审原告)：曾某卓

　　何某洪、曾某卓曾共同合伙经营和宜公司，在合伙期间，和宜公司承接了尺度公司的广告设计业务，约定的设计费为120000元。2007年4月26日，双方就和宜公司终止事宜进行清算，并签订了一份破产清算及股东解除协议，约定原和宜公司与尺度公司签订的“鸿运之星”项目的广告设计合同转入何某洪开办的红笔中心，同时由红笔中心承担和宜公司部分业务费以补偿曾某卓21428元。同日，红笔中心向曾某卓出具一张欠条，主要内容为红笔中心因承接“鸿运之星”设计合同而应补偿和宜公司曾某卓43800元，并由何某洪承担连带担保责任，在一年内支付，何某洪在欠条上注明情况属实的意见。2008年7月25日，尺度公司与红笔中心协议终止“鸿运之星”、“鸿运星城”项目的广告设计合作，并约定由尺度公司分两次共支付红笔中心80000元。由于何某洪未按欠条约定向曾某卓支付“鸿运之星”设计合同的补偿款，故曾某卓起诉至法院，要求何某洪个人支付。何某洪认为该欠款应由红笔中心支付，并以红笔中心未收到全款为由，要求按已收到款项的比例支付10011元，双方发生争议。一审法院判决：何某洪应于原审判决发生法律效力之日起十日内向曾某卓支付补偿款43800元，案件受理费448元由何某洪负担。

　　宣判后，上诉人何某洪不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。其上诉事实及理由为：上诉人同意支付被上诉人43800元补偿金，是基于“鸿运之星”项目能全部完成，红笔中心能拿到钱的前提下，然而红笔中心实际上仅收入了8万元，故上诉人只应以实际收入按比例向被上诉人支付。欠条是“附条件的协议书”，条件是鸿运之星项目业务收入最终实现，所附条件未成就，因此该协议不能生效。

　　被上诉人曾某卓书面答辩称，上诉人应返还被上诉人补偿款43800元是依据上诉人出具的欠条，与红笔中心是否在尺度公司有实际收入无任何关联性。红笔中心在“鸿运之星”项目上取得金额的大小与被上诉人要求上诉人返还欠款43800元的主张没有任何关联性。原审法院对本案作出判决是由于还款期限届满后，上诉人拖延不付导致的。

　　【裁判要点】

　　法院认为，上诉人何某洪与被上诉人曾某卓的合伙关系经过清算后，红笔中心及何某洪向曾某卓出具一份欠条，载明由红笔中心向曾某卓补偿43800元，并由何某洪承担连带清偿责任。该欠条载明的内容与双方清算结果并不矛盾，应系双方真实意思表示。红笔中心未按欠条约定的时间支付款项，曾某卓有权向何某洪进行主张。何某洪上诉认为欠条系附条件的协议，因条件未成就，故不应付款，但欠条并未载明附条件，也不能推定出包含附条件的意思，其主张与事实不符。综上，上诉人何某洪的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：

　　驳回上诉，维持原判。

　　本案二审案件受理费895元，由上诉人何某洪负担。本案一审案件受理费的负担方式不变。

　　【争议焦点】

　　欠条的性质如何?被上诉人能否就此要求上诉人承担连带清偿责任?

　　【法理评析】

　　本案系当事人对合伙企业解散后针对处理未了事宜所出具的欠条的效力而引起的纠纷，法庭审理主要围绕着欠条的性质、被上诉人能否就此要求上诉人承担连带清偿责任的判定而展开，因此在分析该案件时也需要从这几个方面来梳理线索：

　　首先，对于“欠条的性质如何”的判定。

　　此处需要考虑的法律内容涉及附条件生效的合同，所谓附条件生效的合同就是在合同中确定合同生效的一定条件，当条件生效的时候，合同成立，否则合同不成立。附条件的合同是以合同中有所附条件为依据的，本案中欠条中并未附有条件，因此，是一个独立的法律关系，应当自合同即欠条成立时生效。

　　其次，对于“被上诉人能否就此要求上诉人承担连带清偿责任”的判定，此处主要涉及连带清偿责任方面的内容。所谓连带责任，是指依照法律规定或者当事人的约定，两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担，并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。当责任人为多人时，每个人都负有清偿全部债务的责任，各责任人相互间有连带关系。本案中，合同成立并有效，其约定的连带责任条款也是有效的，因此应当依据上面的约定，由何某洪承担连带责任。

　　【法律风险提示及防范】

　　关于附条件的合同，在签订合同的时候，如果依据当时的条件不能确定合同生效的条件，但是又想要在条件发生之前签订合同的话，就可签订附条件的合同，但是所附的条件需要双方当事人都书面同意，并且条件具体、现实，具有可能性。在条件成立的时候合同成立。这是一种特殊的签订合同的方式，我们平常经济往来中比较少的遇到，但也应当注意。

　　【法条链接】

　　1.《中华人民共和国民法通则》

　　第84条‌债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

　　债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

　　2.《中华人民共和国担保法》

　　第18条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

　　连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

　　3.《中华人民共和国合同法》

　　第60条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

　　当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。