如何解散责任有限公司？

　　读者：

　　请问解散责任有限公司(S.A.R.L)或民事不动产公司(SCI)需要办理哪些手续 ?应交纳哪些费用?

　　律师：

　　在召开特别股东大会的前16天，公司管理人应提交报告，阐述解散公司的理由和确定特别股东大会的议程。此后，还要在15天之前以回执挂号信的方式向所有股东发出参加特别股东大会的通知。因纠纷而解散公司的当事人需要将纠纷提交法官审理，由法官作出解散公司的判决。

　　特别股东大会的首先要根据公司章程任命公司清算人。清算人的职责是办理清算手续和进行公司资产的分配。如果章程未作特殊规定，清算人应由全体股东表决通过。清算既可以在股东中，也可以在非股东中任命。如果股东大会在任命清算人的问题上意见不一，或公司倒闭，清算人由法官任命。

　　解散公司的股东大会决议应由公司清算人前往公司或其股东所在地的税务局登记。如由律师办理，则登记手续由律师办理。股东大会决议的登记费为375欧元。为了告知债权人，使之了解公司清算程序和清算人的联系方式，公司应在刊登法律告示。法律告示的费用为250欧元左右。

　　为了能够对抗第三方债权人，公司应在作出解散决定的一个月内前往商事法院办理解散手续。这时，清算人或其代理律师向法院书记处提交两份在税务局登记的解散公司和任命清算人的股东大会决议。该决议应由公司法人代表签字，证明符合原件。法院书记处还会要求清算人填写表格并提供已经刊登解散告示的证明。此后，法院书记处将公司解散告示在民商事官方公报(Bodacc)上公布。

　　公司解散前应偿还银行和股东的所有债务。为此，有时需要出让公司资产。此后，清算人提交公司的清算报告(comptes de liquidation)。该报告和关闭公司账户需由股东大会表决通过。公司资产清算需要再次刊登法律告示(费用仍为250欧元)。

　　在通过清算完毕决议之后，清算人应在一个月内向法院书记处办理公司注销手续，即向法院提交2份股东大会表决通过的清算决议，并签字证明符合原件。此外，清算人还需填写M4表格并提供股东大会通过的清算帐目和刊登法律告示的证明。该手续的收费约20欧元。在公司在结束清算之后，其法人地位即告消失。公司资产随即转入股东个人名下。股东个人就解散后分得的资产申报个人所得税。

　　分配公司财产的请求在结束清算后提出。公司的部分或全部财产也可暂时由股东共有。特别是当立即出售会造成贬值的情况下。

　　在分配财产方面，清算人首先要偿还公司的所有债务。如果需要出售资产才能还清债务，资产的出售按正常销售程序进行。已经解体的公司仍可开出发票，但应在发票的抬头上注明 “société en liquidation”字样。一般来说，公司资产按照折旧之后的价格销售。电脑等办公用品的折旧期为5年，每年折旧20%。公司资产的分配需要股东的一致表决通过，争议可提交法院解决。在分配实物时，可将其作价，由公司或获得实物者补交差价。所有销售收入均应纳入公司帐目，如同公司解散之前那样。在销售结束之后，清算人关闭销售帐目(bilan de cloture)，并交由股东大会表决通过。通过后的帐目有清算人提交商事法院办理注销公司手续。

　　在公司资产销售完毕后，股东可要求偿还其股本面值。如果存在清算利润，该利润按股份比例在股东中分配。如果亏损，则股东仍同样按股份比例承担亏损额。如果公司章程另有规定，则按规定执行。

　　由于解散公司的环节多，时间衔接紧，容易发生税务问题和争议，因此，对于资产构成较多的公司，建议委托律师，公证人办理。律师代理费为1200至1500欧元。