已注销公司的诉讼地位

已注销公司的诉讼地位

案情：被告D公司是一家从事木制品加工企业，因拖欠原告L公司20余万元货款，被诉至法院。经法院一审判决后，被告未提出上诉。原告在判决生效后向法院申请执行。在执行程序中，被告向工商管理部门申请注销公司，得到核准。原告在查询被告工商信息后得知被执行人公司注销，遂向法院申请变更公司两名股东许某、尹某为本案被执行人，就变更被执行人，法院组织了执行听证，公司股东未提出异议，法院作出裁定，变更股东许某、尹某为被执行人。

像上述案例类似的情形，在目前民事诉讼、执行程序中比较常见。尤其是一些诚信缺乏的中小企业，往往以虚假出资或抽逃出资的方式恶意逃避公司债务，或者在诉讼中注销公司，使公司丧失偿债能力，损害债权人的利益，破坏市场公平交易的秩序。为了维护债权人合法权益，法律规定在一定情形下，可以否定公司的法人人格、有限责任的原则，直接追究公司股东的责任，由公司股东承担公司的债务，这种规则被学界称之为揭开公司面纱。

揭开公司面纱，又称也称直索责任或者公司人格否认制度，是指为了保护公司债权人利益和社会公共利益，在股东滥用法人独立人格和股东有限责任时，可以否认公司的独立人格，使股东对公司债权人或者公共利益承担相应的责任。揭开公司面纱规则在英美法系和大陆法系国家都得到普遍承认和适用。我国现行立法虽没有相应的法条定义，但司法实践中已经逐步运用。

揭开公司在我国现行法律中的主要依据有2005年修订后的《公司法》，修改后的公司法第二十条规定，公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，若其滥用公司独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。这一规定将揭开公司面纱规则正式引入我国法律，对健全我国公司制度具有里程碑的意义，对于我国民商事立法和审判实践都具有重要的影响。
在民事诉讼程序中，我国《民事诉讼法》第一百四十条第一款第十一项的规定，人民法院可对其他需要裁定解决的事项作出裁定。即人民法院对于执行程序中需要进行裁定解决的事项，可以作出裁定。最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第八十条规定，被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。根据上述规定，结合公司法第二十条，可以得出如下结论：在民事案件的执行中，如果公司作为被执行人，其股东或者其他投资主体在设立公司时有虚假出资或者抽逃出资等滥用公司独立人格之行为而导致公司无法清偿债务，严重损害公司债权人的利益时，人民法院可裁定变更或者追加公司股东或其他投资主体为被执行人。

本案中，被执行人D公司已经法院生效判决确认其应清偿的债务，但其公司股东在明知存在债务的情况下仍选择注销公司，属于恶意逃废债务，且其股东在注销公司清算报告中承诺对未了结事务承担责任，故法院裁定变更公司股东为被执行人。