公司吊销未清算，全体股东要担责

　　【案情回顾】

　　1996年4月，某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与南京某大学共同出资设立了长江公司。2002年11月30日，长江公司被依法吊销了营业执照。同年12月，北京市第二中级人民法院对某贸易公司诉长江公司借款纠纷一案作出判决，判决长江公司返还某贸易公司借款670万元，后因长江公司无财产可供执行，某贸易公司的债权一直未能得到清偿。

　　2014年，某贸易公司一纸诉状将长江公司的全体股东诉至法院，要求某经济公司等五位股东对长江公司的债务承担连带清偿责任。

　　法院经调查发现，长江公司早已停止经营，其股东中某经济公司、某农业公司均下落不明，而出庭应诉的某股份公司、某集团与南京某大学均承认未对长江公司进行清算，也不能提供长江公司的账册等文件。但三股东认为各股东对长江公司的出资均实际到位，贸易公司的债权应该在长江公司的责任财产范围内进行清偿，而不应由股东在履行出资义务后再承担额外的连带清偿责任。

　　法院经审理后认为，根据《公司法》的规定，公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的应当解散，并在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算;同时根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定(二)》，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　本案中，长江公司系有限责任公司，其被吊销营业执照后未进行清算。《公司法》规定对于符合法定解散条件的有限责任公司，其股东负有清算义务。某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与南京某大学作为长江公司股东，均依法负有清算义务。现长江公司各股东既不能提供公司财产，亦不能提交公司账册，故可以认定长江公司的财产、账册已灭失，无法进行清算。某贸易公司要求以上各股东对长江公司债务承担连带清偿责任的诉讼请求，符合法律规定，应予以支持。最终法院判决某经济公司、某农业公司、某股份公司、某集团与南京某大学向某贸易公司清偿长江公司债务670万元及相应利息。

　　【法官点评】

　　《公司法》规定了公司解散及清算制度，该制度一方面明确了有限责任公司的责任范围，保护公司股东，另一方面根据权利义务相一致的原则，也规定了在公司解散时股东及时进行清算的义务，防止股东滥用公司的有限责任以抽逃资产、规避债务。

　　因此，在公司因被吊销营业执照而解散后，清算责任是股东必须履行的法定义务。而此时公司的债权人如要求股东对公司债务承担连带清偿责任，依法需满足两项前提：一、股东未在法定期限内组织清算，怠于履行清算义务;二、公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算。

　　如公司股东认为公司不具备清算条件之情形系基于其他原因所致，应当承担举证责任。在股东未及时进行清算又举证不能的情况下，法院可以推定股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的后果。因此一般情况下，只要满足上述两项要件，公司股东就需要对公司被吊销前的债务承担连带清偿责任。

　　有限责任公司制度的精髓，在于股东投资与其个人财产分离，以此限制股东风险，保护股东个人财产，鼓励交易。但需要注意的，有限责任公司的股东在享受公司有限责任制度保护的同时，也要注意在公司解散这样的重大时刻遵守法律规定，履行法定义务，不能妄想在公司吊销后轻易抽身，一哄而散。如果不尊重公司制度、不清算公司资产，不理会债权人的合法要求，那么股东就要面临以个人财产清偿公司债务的法律风险。简言之，若自身不遵守法律，最终就不会受到法律的保护。(文中均为化名)