深圳市股份有限（内部）公司管理细则

　　第一条　为了使股份有限（内部）公司（以下简称内部公司）真正建立起产权约束，增强公司活力，规范公司行为，维护社会经济秩序，特制定本管理细则。

　　第二条　内部公司是指新设立的或由其它企业改组的，不向社会公开发行股票，其股份由公司发起人认购或同时向本公司内部员工发行，在公司内部职工和企业法人之间转让的股份有限公司。内部公司分为两种：

　　一、采取发起方式设立，公司股份由5个以上，49个以下的发起人认购，不向发起人之外的任何人募集股份，公司股份的转让在法人之间进行；

　　二、采取募集方式设立，公司股份由一个以上发起人，50个以上的公司内部员工认购，内部员工认购的股份不得超过公司股份总额的40％，其股份在公司内部转让。

　　第三条　内部公司应符合下列各项条件：

　　一、公司的主要业务符合深圳市产业政策；

　　二、公司注册资本即实收股本不低于500万元人民币；

　　三、公司发起人认缴的股份不得少于公司股份总额的60％；

　　四、公司的管理体制、财务制度健全。

　　第四条　设立内部公司应报送市股份制改革联审小组审议，报请市人民政府批准。募集内部职工股份应持市人民政府批准设立文件向人民银行深圳特区分行申请办理募集手续。属发起设立的公司，市人民政府批准设立后，可迳向人民银行深圳特区分行办理股份证印制手续。

　　第五条　内部公司的股份的募集、转让应符合政府法规和公司章程。公司应确定财务部门专人负责股份的募集、转让和股东名簿登记事务。

　　第六条　内部公司的股份凭证为股份证，并实行一户一证制。

　　第七条　内部公司募集个人股时，其募集对象必须严格限于公司内部职工，即本公司董事、经理、职工和拥有其股份额50％以上的子公司上述人员。

　　第八条　内部公司发起人股份和法人股份的转让应在法人之间进行；内部职工个人股在认购后的两年内不得转让，两年后需要转让者应限于内部职工之间进行。董事和经理认购股份两年后，在任职内转让的股份不得超过其持有公司股份额的50％，并应经董事会批准。

　　职工调离公司，可以将其持有股份转让，但须符合上款转让范围。

　　公司法人股份要求转给内部职工者，以职工持股比例不超过公司股份总额的40％为限，并应报请批准设立机关批准。

　　第九条　严禁向公司职工之外的任何个人募集和转让股份。

　　违反上款规定者，应部分或全部没收其违章股金，并对直接责任人、公司处以罚款。情节特别严重者，提交司法机关处理。

　　第十条　公司增资扩股时其发行范围仍须严格限于公司内部，不得增加公司外的非法人股东。

　　第十一条　公司可以将公积金转增资本扩大股份。但盈余公积金转增资本时，以转增后留存公司公积金不少于注册资本的50％为限。法定资本公积金转增资本时，以法定资本公积金已达公司注册资本总额，并以转增后留存公司的公积金不少于公司注册资本的50％为限。

　　第十二条　公司增资扩股前应严格按照章程修改程序修改公司章程。

　　第十三条　内部公司税后盈余应按以下顺序和比例分配：

　　一、公积金：35％……50％；

　　二、公益金：5％……10％；

　　三、奖励金：5％……10％；

　　四、股息、红利：35％……50％。

　　第十四条　内部公司应在每个会计年度终了后三个月内召开股东大会，在会前将经会计师事务所审计过的营业报告书、资产负债表、损益表、财务状况变动表和股息、红利分配方案备置和公布于公司办公场所，供股东查阅和监督。

　　第十五条　市经济体制改革委员会负责监督内部公司的规范化管理。

　　第十六条　人民银行深圳特区分行负责监督内部公司股份的募集和转让。

　　第十七条　内部公司应严格遵守《深圳市股份有限公司暂行规定》和其它有关法规。