股份有限公司法律制度

　　(一)概念和特征

　　1、概念

　　股份有限公司简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东及其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

　　2、特征

　　(1)股东人数具有广泛性。

　　(2)股东出资的股份性。

　　(3)股东责任具有有限性。

　　(4)股份发行和转让的公开性、自由性。

　　(5)公司经营状况的公开性。

　　(6)公司信用的资合性。

　　3、股东只能以货币、实物出资，不能以信用或劳务出资。

　　(二)设立

　　1、设立的条件

　　(1)发起人不少于5人，其中过半数的发起人须在中国境内有住所;

　　(2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额人民币1000万元;

　　(3)股份的发行和筹办事项符合法律的规定;

　　(4)发起人制定完备的公司章程，并经创立大会通过;

　　(5)有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;

　　(6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

　　2、当公司不能成立时，发起人须对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任，对认股人已缴纳的股款负返还并加算银行同期存款利息的连带责任;在公司成立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

　　(三)组织机构

　　1、股东大会

　　股东大会应当每年召开一次，特殊情况的应当在两个月内召开临时股东大会。股东大会由董事长主持，股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。

　　2、董事会

　　董事会成员为5人至19人。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会的决议违法致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。

　　3、监事会

　　监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

　　(四)发行和转让

　　1、股份公司的股份划分为等额股份，采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股份的发行实行公开、公平和公正的原则。

　　2、股东所持有的股份可以依法转让，其中发起人持有的本公司的股份自公司成立之日起3年内不得转让，公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得转让。[page]

　　3、公司不得收购本公司的股票。

　　(五)上市公司

　　1、概念和特征

　　(1)概念

　　上市公司是指所发行的股票经国务院证券监督管理部门核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　(2)特征

　　①上市公司是股份公司的一种类型。

　　②上市公司的股票上市必须符合法定条件并经有关机关批准。

　　③上市公司的股票在证券交易所上市交易。

　　2、公司上市的目的和作用

　　3、上市公司的条件

　　(1)股票经国务院证券管理部门批准向社会公开发行。

　　(2)公司的股本总额不少于人民币5000万元。

　　(3)公司开业3年以上，公司最近3年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

　　(4)持有本公司股票面值1000元以上的股东人数不少于1000人;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本在4亿元的，其向社会公开发行的股份比例为15%以上。

　　(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计无虚假记载。

　　(6)国务院规定的其他条件。

　　4、公司上市的程序

　　(1)向行政机关提出申请;

　　(2)审查批准;

　　(3)向证券交易所提出申请;

　　(4)证券交易所审查批准;

　　(5)签订上市协议书;

　　(6)上市公告;

　　(7)挂牌上市。