怠于履行清算义务

　　《公司法解释(二)》第十八条第一款规定，清算义务人如未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失的，债权人可在造成损失范围内要求其承担赔偿责任。清算义务人承担的是补充赔偿责任，即债权人应当先行要求债务人承担赔偿责任，在穷尽各种方式后债务人仍未能全额赔偿，且清算义务人未能及时履行成立清算组义务的，可在由此造成的公司财产损失范围内，要求清算义务人予以赔偿。

　　《公司法解释(二)》第十八条第二款规定，清算义务人怠于履行清算义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算的，债权人可直接要求其承担赔偿责任。清算义务人承担的是连带清偿责任，对于未获清偿的债权，债权人可要求债务人清偿，亦可直接要求怠于履行清算义务的清算义务人清偿。

　　同为消极的不作为行为，却是截然不同的两种责任性质，其适用条件有必要加以区分。第一款不作为所造成的后果，仅针对于公司的财产范围，如公司财产贬值、流失、毁损或者灭失。第二款不作为所造成的后果，则包括财产、账册及重要文件，且其后果是直接灭失，致使公司已然无法进行清算。上述两个条款的显著区别在于是否造成公司无法清算的情形。如导致公司无法清算的，则适用更为严厉的连带清偿责任；如尚未导致公司无法清算，仅仅是产生损失的，则适用补充赔偿责任。

　　除此之外，从字面上解释，第一款的不作为限定于未在法定期限内成立清算组，第二款的不作为则相对宽泛。“怠于履行清算义务”，应当包括第一款所谓的未在法定期限内成立清算组，也包括成立清算组后，未按照法定程序规定进行清算。例如拖延时间、未依法通知全体债权人、恶意处置资产等，均属于怠于履行法定义务的范畴。