上海某总经理被免职 称决议过程违反公司法

　　5月14日晚7时30分，上交所[微博]官方微博罕见地挂出了一条名为“关于上海家化相关公告事后监管的通报”，通报表示“本所公司监管部门事后审核发现，该公告未按本所《股票上市规则》第8.1.4条的规定，披露公司董事王某对其中两项任免议案投反对票的理由”。

　　在上交所的压力下，上海家化于15日发布补充公告，称于14日收到上交所上市公司监管一部的《监管工作函》，并且披露了王某的反对理由。

　　在上海家化此前的公告中，董事会解除王某职务主要基于普华永道今年3月份出具的一份报告。报告指出上海家化的内控存在“三项重大缺陷”，尤其是在财务方面。上海家化董事会认为王某对此负有不可推卸的责任。

　　在当时的会议上，王某为自己投了唯一一张反对票，但反对的理由并未出现在公告上。在这次补充公告中，王某表示，制定内控制度是公司董事会的主要职责，执行要靠公司全体人员，而不是总经理一人。董事会对总经理处罚过严过重，是对全体股东和员工的不负责任。

　　王某还表示：“决议所依据的公司审计师普华永道中天会计事务所出具的内控否定意见，其独立性和公正性备受争议，尚需监管机构给出公正结论。”

　　上海家化财报显示，历史上其审计工作曾先后由XX事务所有限公司(2001-2009年度)、YY事务所(特殊普通合伙)(2010-2012年度)负责，之前未被披露过内部控制缺陷。而ZZ信托入驻上海家化之后，由ZZ方面主导于2013年5月将审计公司换成AA事务所(特殊普通合伙)。

　　王某还表示冰冻三尺非一日之寒，2013年公司内控方面的缺陷有其历史原因，历任董事长、董事会和历任总经理都负有责任，而自己是从2012年12月18日才开始担任总经理。

　　在反对的第六条理由中，王某对董事会决议的合规性提出质疑，声称董事长谢某某在5月12日一早告知他要解除其总经理的职务，并且已经有了其他八位董事的联合签名，“甚至以解除劳动合同，从而剥夺本人即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，与此同时又示以包括重大利益诱惑在内的由本人主动辞职的解决方案。”

　　王某表示根据《公司法》，无论是董事会议还是临时董事会会议，都应当于会议十日以前书面通知全体董事和监事。而公司于5月12日发出的董事会通知于当日就召开了会议，属于违反决议。

　　董事会：反对理由属事后私人性解释

　　公司公告声称王某在董事会会议召开及表决全过程中，均没有说明其投反对票的理由，公司认为，董事会没有强制要求相关董事说明反对理由的权利和义务。而王某本人于会后两日而非董事会会议中提出反对理由，其已不属于董事会会议内容及公司强制性信息披露内容，而属于其个人事后的私人性解释说明。

　　针对王某在事后提交的反对理由中所述本次董事会会议召开程序性问题，公司认为其反对不成立。“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。”公司称当日在会上已经询问与会董事，包括王某在内没有人对会议程序表达异议。

　　专家：家化行业竞争更激烈

　　面对昔日爱将的遭遇，王某的老上级葛某某[微博]于14日下午1时发微博力撑，“塞翁失马，安知非福!”称王某博学多才，才思横溢，在市场和企业经营管理方面有深厚理论功底，是教授级水平。葛某某还转发媒体报道葛某某班底悉数离开的新闻并评论“家化的高层和中层都是我的班底，何止2人!”

　　“大股东的意图很清楚，就是要完全掌控上海家化这家公司。当然也不会清洗所有的葛某某旧部，只是换掉部分不听话的人。”日化营销专家谷某分析。

　　一位券商分析人士认为，家化未来的局势并不明朗，“抛开公司内斗不说，行业竞争局面也更加激烈。截至目前，大型外资企业也开始下沉到中低端市场进行竞争，并持续加大投资。此外，诸多本土化妆品品牌利用专营店和电商两个新兴渠道迅速壮大，并开始努力进入传统百货和商超渠道。这些都将对家化构成威胁。”

　　受最近几日消息影响，上海家化从13日开始出现四连跌，截至16日收盘累计跌幅约8%。