　　11月14日，深国商公告，公司董事会通过《关于修改公司章程的议案》。修改内容主要有三条：增加“如任何投资者获得公司的股份达到或可能超过10%时，经公司股东大会通过决议，公司可向除该投资者之外的所有在册股东，按该投资者实际持有的股份数增发新股或配送股份”以及“公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一”；并将“董事长由董事会以全体董事的1/2以上选举产生和罢免”的条款改为“董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生和罢免”。

　　但这个反收购方案一经出炉，就被并购专家质疑说，“第一条的改动明显触犯《公司法》基本宗旨：同股同权，根本没有实行基础。”

　　意识到问题后，深国商11月20日发布公告称，董事会修改了11月14日通过的《关于修改公司章程的议案》，取消第一条修改，保留第二、三条修改，并定于11月29日召开临时股东大会，审议包括该议案在内的共计三项议案。

　　深国商内部矛盾

　　然而，11月29日股东大会的审议结果却大大出乎管理层意料。

　　当天审议的《关于修改公司章程的议案》、《关于妥善解决员工内部认购商铺的议案》、《为补充项目开发资金进行借款的议案》均被否决。

　　“我们也不清楚为什么三项议案都被股东大会否决。”深国商证券事务代表吴小霜在电话里显得颇为迷惑。

　　投票结果显示，《关于修改公司章程的议案》因二股东特发集团的弃权票而夭折，后两个议案，特发集团均投了发对票，大股东马来西亚和昌父子公司(下称和昌公司)均投了弃权票。

　　“也就是说特发集团并不支持本次反收购，同时和昌公司和特发集团对深国商管理层已不完全认同。”国泰君安投行部某人士表示。

　　目前，深国商共有8名董事，其中3名独立董事，5名非独立董事。非独立董事方面，董事长李锦全曾任特发集团副总经理；张建民现任特发集团副总经理，除任深国商董事外，未任其他职位；总经理宋胜君一直在深国商任职；萧光胜和李木桂任职于和昌公司。

　　简析董事背景，李锦全和张建民背后的股东应该是特发集团，萧光胜和李木桂背后的股东应该是和昌公司。

　　为何董事会全票通过的三项议案在股东大会上分别遭到前两大股东抵制？

　　“深国商的内部人控制由来已久。特发集团2006年退居二股东后，对公司逐渐失去控制力。和昌公司虽为大股东，但更多的扮演着财务投资者的角色。”上述特发集团高层表示。

　　这种状况导致管理层的决策依据趋向管理层利益最大化，从而与股东利益发生矛盾。这一矛盾在董事会2007年4月提出《关于员工认购晶岛铺位以实施激励方案》时凸显出来。

　　根据激励方案，公司副经理以上管理层可以1.5万元/平方米的价格，认购公司开发的晶岛国际内商铺共计1400平方米。而与晶岛处于同一地段的商铺均价超过3万元/平方米。这份激励金额超过2100万元的方案，从始至终只字未提公司业绩要达到怎样条件才可实施，却用了大量篇幅确定保障措施以防止上市公司违约。

　　如此一份损害股东利益的方案，遭到包括和昌公司和特发集团在内的大部分股东抵制，股东和管理层矛盾趋于公开化。

　　四方博弈

　　深国商股东与管理层的矛盾使茂业系的收购，变成深国商管理层、和昌公司、特发集团和茂业系的四方博弈。

　　对茂业系可能的恶意收购，深国商管理层反对态度最坚决。一旦茂业系收购成功，现有管理层只能交出控制权。而管理层只有获得和昌公司或特发集团任一方的支持，才能有足够的筹码对抗茂业系。

　　记者从特发集团内部获知，特发集团去意已决。

　　“特发集团支持茂业系的进入，并已与其达成意向，在合适时间将其持有的深国商9.76%的股权转让给茂业系。”上述特发集团高层透露。

　　若该协议最终成行，茂业系持有的深国商股权将增至19.76%，超过和昌公司成为大股东。

　　显然，目前左右局面的关键是和昌公司的态度。

　　11月29日的股东大会上，对《关于修改公司章程的议案》，和昌公司投了赞成票，但对后两项议案均投弃权票。

　　“从股东大会的表现可以判断，和昌公司态度犹豫，既不支持茂业系进入，又对深国商管理层不满。”上述投行人士分析。

　　和昌公司是否打算长期持有深国商？

　　资料显示，和昌公司经营范围包括橡胶(资讯,行情)种植、房地产开发、化学五金、原料进出口、金融财务公司、证券投资，一直没有介入百货零售业。1995年进入深国商，2006年成为其大股东，和昌公司始终未积极谋求深国商的控制权。这些迹象都表明，深国商对和昌公司并无战略价值。

　　那么作为财务投资者，和昌公司的投资是否合意？截至目前，答案似乎是否定的。

　　深国商1995年上市以来，仅1999年有过一次10股送0.5元的分红，此外，股东再无回报。深国商股价表现也差强人意，上市首日即达9元，而今年11月3日——茂业系举牌前一天收盘，其股价仅3.87元。[page]

　　“2007年，和昌公司就已和多家公司谈判，准备转让其持有的深国商股票，后未能如愿。”上述特发集团高层透露。“单从和昌公司对《关于修改公司章程的议案》投赞成票还无法判断，和昌公司就完全站在管理层的一边竭力阻止和拒绝茂业系收购，或许只是借此警告茂业系。”

　　即便茂业系获得特发集团所持股权，成为深国商大股东，和昌公司作为二股东的影响依然不可小视。

　　“茂业系在深圳拥有茂业百货，地域和行业都与深国商构成同业竞争。所以茂业系要想获得深国商控制权，必须解决其与后者的同业竞争问题。要解决这一问题，茂业系则需将其深圳的百货门店装入深国商。但资产重组行为构成关联交易，股东大会表决时，茂业系须回避表决，和昌公司完全有能力否决，使茂业系进退两难。”上述投行人士分析。

　　目前，和昌公司可以说是进退自如，若其认为茂业系进入后通过重组可以提升公司价值，则可作为财务投资者继续持有；如其想退出，则完全可以借其二股东的位置向茂业系要一个好的协议转让价。

　　“不管和昌公司最后如何决定，至少从目前的形势看，茂业系最终成功控制深国商的可能性已大大增加。”上述投行人士表示。

　　12月17日，深国商和深国商B(200056.SZ)双双涨停，分别收于6.46元和3.850港元。