股东间矛盾并非解散公司必…
011年1月22日，由中国人民大学商法研究所、方圆律政杂志主办的“虚假诉讼与公司‘僵局’治理法律研讨会”在中国人民大学法学院举行。来自全国人大、最高人民检察院、国务院法制办、北京大学、清华大学、人民大学、中国政法大学的专家、学者和律师参加了研讨。会上，法学家们讨论了公司法中第183条规定可以解散公司的情形，和条件。
中国法学会商法学研究会会长、清华大学法学院教授王保树认为，公司法第183条规定可以解散公司的情形，主要是指在公司治理或管理上出现了严重障碍，公司无法持续运营，而不是指公司出现了财务危机。前者如股东会长期无法召开，召开也无法作出符合公司法要求的表决，董事会组成和表决达不到公司法的人数要求，等等，这些可以作为公司陷入僵局的表现，可以解散公司。此外，公司法第183条的执行和公司的人合性基本上没有必然联系，人合性和公司解散也没有必然关系。
中国人民大学商法研究所所长刘俊海教授说，对于人合性，我们不能理解为，一旦股东之间出现人际关系不和，公司就必定是陷入僵局，无法存在下去。也不能认为，公司具有人合性就要完全不存在利益冲突，也不能说，有利益冲突就不能通过诉讼的方式去解决。所以，个别小股东和其他股东之间有矛盾，未必就会使公司丧失合作精神，原则上，也不一定违反有限公司的人合性原则。
人合性是一种高度的理想状态，即使公司没有了人合性，股东之间也丧失了合作诚意，但是如果公司还没有出现僵局局面，公司治理结构没有瘫痪的话，还是不易适用公司法第183条的规定;公司的运营只要能够各行其道，各得其所，它就还是一个健全的公司。刘俊海强调，公司法上的公司僵局，是指公司治理僵局，即公司股东会、董事会无法召开或虽能召开但无法作出有效的表决。公司法第183条规定的“经营管理发生严重困难”，也是指公司治理僵局，不是指财务困难。 2005年全国人大法工委组织编写的《公司法释义》一书，对公司法第183条的理解就持这一观点。
中国法学会民法学研究会副会长、清华大学法学院教授崔建远认为，中小股东利益的保护和公司存续，是一个典型的利益衡量关系。法律应当保护中小股东利益，但解散公司不是在不得已的情况，不可以轻易做出。因为公司解散涉及到其他股东的利益，涉及到债权人利益，涉及到公司的品牌、资产，还有社会就业等问题。因为牵扯太多利益，所以公司解散是万不得已情况下才会做出。在处理股东因彼此发生冲突而提起解散公司之诉时，还要特别考虑股东是否存在恶意，要遵循“不能让恶意的人获得大于他权利的利益”这一古老法谚。[page]
在中国法学会商法学研究会副会长、中国政法大学民商经济法学院教授赵旭东看来，人合性绝不等于股东之间关系的融洽或者友好。他说，人合性是公司在法律上的一个特点，但人合性不是建立公司的法定要件。我们应首先搞清楚两种表述的涵义：人合性是为公司具备合法性的条件，和某公司的人合性丧失即不再符合公司的条件，这完全是两个概念。但无论人合性如何理解，它都不应该是解散公司的法定条件。这个道理很简单，就像我们说盈利是公司的特点，但不盈利时，公司就不能存在吗?
赵旭东指出，法院在适用公司法第183条判决解散公司之前，一定需要穷尽其他救济手段，如股权转让或收购等救济性措施。
