找法网为您解读公司法重点法条

　　公司法是我国公司管理和公司运营必须遵循的基本法律，其对于公司的设立、变更、注销都有非常详细的规定，对于公司组织机构以及先关权力机构也有很详尽的规定。作为指导公司行为的公司法在2006年修订后已经非常的先进和适用，下面找法网将为您解读几条公司法中的重点法条。

　　第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。

　　有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　【讲解】本条讲的是有限责任公司和股份有限公司的概念，严格来讲我们在复习司考的时候对概念的掌握一定要以法律条文为准。

　　1.注意公司的有限责任，是针对公司的股东而言，公司本身作为法人实体，有独立的人格和独立的法人财产，应以其全部财产对外承担法律责任。

　　2.有限公司与股份公司最重要的区别在于股份公司将全部资本分为等额股份，而有限公司并不作此划分。

　　第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

　　公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　公司中的国有资产所有权属于国家。

　　【讲解】

　　1.股东一旦履行出资义务，其出资标的物的所有权即转移至公司，构成公司的财产，公司的财产与股东的财产相分离。

　　2.请注意股东丧失其对投入资产的所有权的对价是获得了股东权，股东权主要有三项内容：

　　(1)资产受益;(2)重大决策;(3)选择管理者。

　　3.公司法人财产权的内容是指公司对其全部财产的独立支配权。它是公司具备法人资格的集中体现。公司法人财产权的享有者只能是公司，而不能是公司的股东。

　　第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

　　【讲解】公司住所原则上是以其主要办事机构所在地为住所。公司的住所由主要办事机构所在地确定，在股东大会、董事会、监事会等公司的机构中，往往以董事会所在地为公司主要办事机构所在地;如果主要办事机构无法确定，则以登记地为公司的住所地。

　　第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

　　公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。

　　公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

　　【讲解】本条主要是对公司经营范围的规定。公司超出经营范围的民事活动的效力是否绝对无效?这要参考《〈合同法〉司法解释(一)》第10条的规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

　　【特别提示】1.按照《合同法解释(一)》第10条规定，公司超越其经营范围的活动并不因越权而绝对无效，但违反了以下经营范围而订立的合同是无效的：(1)限制经营的;(2)特许经营的;(3)法律、行政法规禁止经营的。

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