用国际眼光看国企改制

改制只是手段，提高效益才是目标。如何保障目标实现？国内外的实例经验表明：健全的公司治理是基础，国资代表的职能是关键，切实有效的管理流程是保障。

国企民营化的全球实证
十六大之后，中国国企改革，特别是大型国企的改制，又进入了一个新的阶段。各地不断传来有关国企改制的消息：“西安500亿国资盛宴”、“山东1133家国企改革与时间赛跑”、“江苏640亿国资重组行动”、“上海700亿商业资产重组”……真可谓轰轰烈烈的国企重组。然而这样的“国退民进”现象并非我国所独有。

在上个世纪80年代，就由智利、英国和新西兰最早开始了对国有的发电、供水、交通和电信等企业进行私有化资本重组，也可称作民营化进程。形成的主要原因是对这些国有企业的长期业绩不佳和效率低下产生失望。在之后的十几年里，关于国有企业的民营化是否是必由之路，世界各国的专业机构和专家学者展开了大量的研究和争论。至今，结论已非常明确：国企民营化有助于改善效益，提高效率，促进投资和增加就业，以及降低资产负债率。世界银行曾对 21个发展中国家的79家企业进行调查研究，比较了这些企业民营化前后的主要经营指标，结果证实了以上结论。即使在新加坡，国有企业业绩不斐，政府为了其它种种原因仍然在逐步降低国有股在企业中的比例，为的就是增强企业的灵活性，对应全球化的竞争、技术进步和促进新加坡股市的发展。

然而股权的民营化和多元化并不保证企业效益一定会得到提高，并且随之而来的问题是如何保障全体股东的利益？国资代表的职能应该是怎样？如何实施有效的公司治理等等。

惟有与公司治理并驾齐驱
回顾许多经济转型国家在国企私有化方面走过的路，值得强调的一个结论是：单纯的企业所有制的民营化不会必然消除国企的所有弊端，有时情况会更糟。从操作层面看，只有公司治理的健全与民营化的进程并驾齐驱，才能真正达到“国退民进”所期待的结果。因此，健全的公司治理（Corporate Governance）是国企改制成功的基础。

“公司治理”已不是新的概念，从1997年的亚洲金融风暴，人们就认识到公司治理的重要性。

需要说明的是，国内所谓的“新三会”，即股东大会、董事会和监事会，只是公司治理结构的形式，重要的是所有者与经营者的制衡关系如何界定。尽管世界各国的公司治理结构有所不同，无论在美国，企业不设监事会；还是在德国，企业用监事会替代董事会的职能，公司治理都需要界定清晰一个企业的所有权、经营权、管理权和监督权如何分配和相互作用。

2000年5月在印尼举行APEC会议期间，来自19个国家的50多位学者和专家就私有化问题进行了研讨，纵观近20年来各国尤其是亚洲国家在私有化方面的经验，其中有一项重要结论是：公司治理的改革需要在私有化之前或同时进行，以使私有化取得最佳效果。

实例也证明，公司治理较完善的企业在市场上的表现也往往更好。

在智利，上世纪八九十年代的私有化过程中由于忽略了公司治理的推进，结果是一些管理者和少数股东通过掌握少数股权就控制了公司的全部利益。后来建立了公司治理的相关法律来保护全体股东，特别是小股东的利益，才使私有化改革取得正面效果。

在捷克，私有化主要通过资本市场进行，于是出现了2000多家上市公司和数百万股东，但随之而来的是股权集中化和公司纷纷退市，失败的主要原因就是缺乏强有力的监管政策和公司治理规则。

在我国，政府和专家也一直认为建立现代企业制度，包括明确产权关系和建立公司治理结构，是国企改制的核心，但要真正在实践中被贯彻并非易事。中国国家开发投资公司以国家出资人代表的身份直接控股和参股了700多家企业，政府接管这些企业后的第一件事就是明确产权关系和建立公司治理结构，但要完成这项工作，恐怕要花费几年的时间。因此，在加快国企改制的同时，一定要加强公司治理的健全完善。

关键是国资代表的“到位且不越位”
国有资产所有者的“缺位”是建立公司治理结构遇到的头等问题，“内部人控制”又是公司治理有效发挥作用的在障碍。国资委的成立对解决“所有者缺位”虽有帮助，但同时又提出了新的问题。

公司治理是要建立所有者和经营者之间的权力制衡关系，因此各角色的到位和明确是建立公司治理的前提。目前，对于上市公司、股份制公司或是其它国有企业，国有资产的代表通常是控股公司或集团公司，但在这些控股公司或集团公司中，董事会、监事会和管理团队的人员高度重合的现象屡见不鲜。由于国有资产的经营权极其分散，同时缺少明确有效的考核体系，结果是绝大部分国有资产没有真正的代表，且不提国有资本的利益最大化，国有资产的流失已非罕见。因此，国资委的成立明确了国有资产的最终所有者，国资经营机构的建立也将有利于对国有资产的集中管理和运作。

所有者“到位”的同时，人们自然开始担心其“越位”甚至回到“政企不分”的老路上去。避免这个现象的产生，就要明确两个方面：一是国资委作为政府部门应负责制定有关国资管理的政策，不应直接面对企业，而是委托国资经营机构对国资企业进行管理。二是需要明确国资经营机构的定位，包括与国资委的关系，与被参控股企业的关系。对此，我们不妨参照国内外的实例。

新加坡淡马锡公司成立于1974年，它作为政府的投资控股公司管理国有资产，其所控股的公司原为财政部的直接投资项目。淡马锡公司坚持在资本市场有效地推进国有股权的私有化，例如：它拥有新加坡电讯的股份由100％减持到67％。目前由淡马锡控股的上市公司已占据新加坡证交所市场总值的20％以上。新加坡政府与淡马锡公司的关系可谓“授权经营”，政府为淡马锡设立了明确的公司使命，并通过淡马锡公司的董事会表达意旨。淡马锡对所投资的企业更是通过董事会实行间接管理，并不参与日常的经营活动。

另外，意大利政府成立的ENI公司是集中了意大利能源领域所有业务的国有企业集团，执行意大利国家能源战略与政策。1995年11月国家开始对ENI进行私有化。至1998年6月，意大利财政部共进行了四次公开发售，筹集资金共约200亿美元，ENI成为了当时欧洲大陆政府进行私有化规模最大的一家企业。可见，国资经营公司本身也可以走民营化的道路。政府与ENI的关系，以及 ENI与其投资企业的关系均在公司治理的框架之下。 [page]

根据中国的现状，国有资产可由国资委授权一些资产经营机构集中管理和运作，由国资委选择这些国资经营机构的总经理，并对其进行业绩考核。国资经营机构应定地投资控股公司，主要是进行股权的经营，对投资收益和回收资本进行统一运作，提高国有资本的投资回报率，而对拥有股份的企业实行符合公司治理程序的间接管理。科尔尼管理顾问公司在协助国家开发投资公司内部改革的过程中，明确了其本身作为企业的公司愿景、对投资企业的管理模式、公司的组织架构和决策体系，所有的设计都是为体现“出资人代表”的职能，又使得公司内部和对投资企业的公司治理得到组织的保障，从而对投资企业实现了“到位且不越位”的管理。

管理流程还需相应匹配
使公司治理切实有效是一项系统工程，首先是环境建设，即各项法律法规的不断完善，商业道德、社会价值观的约束；其次是角色定位，即所有者和经营者身份的明确，以及代表各种权利的组织机构的设置；再则是关系理顺，即建立各角色间的制衡关系。

改制后的公司一般都会成立“新三会”，但要“新三会”真正发挥作用，需要将各角色的职责和权力贯穿于公司的所有重要决策流程之中，也就是要在股东大会、董事会、管理团队和监事会之间明确定义所有权、经营权、管理权和监督权在决策中如何发挥作用。

完善的管理决策流程可以让所有参与方和相关清楚地了解“在何时何地做何事”，即每个角色在流程相不节中的任务、职责和权力。比如：国发投资公司的投资决策流程中，就明确提出由谁负责寻找投资机会，谁准备和提出方案，经过几个环节，谁是决策机构，决策权限是多少，有哪些部门是参谋机构，各部门参谋的重点是什么，这样内部的公司治理就得以制度化。再比如：对于有关投资企业的决定，该投资企业的董事会是决策机构。对国投派在该企业的董事应持怎样的意见，根据方案对国投的重要程度，由国投的最高决策机构或投资部作出决定，流程还规定决定之后谁是执行者，谁需要是知情者。这样对投资企业的公司治理也在各部门的工作活动中得到执行。

总之，《公司法》规定的各项职责和权利可以通过流程的设计贯彻到企业的各项重大决策中，从而降低“被遗忘”的几率，能保证公司治理的贯彻落实。