一人公司的法律责任

　　新的《公司法》增加了对一人设立有限责任公司的规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司的最低注册资本为人民币5万元,在名称中要标明“一人有限责任公司”字样,公司章程由股东制定。

　　一人有限责任公司的特殊法律规定

　　新法虽然开明地承认了一人公司的存在，但基于一人公司可能出现的种种风险，法律设置了严格的制度防范措施，来有效地对一人公司的运行进行规范。

　　(一)一人有限责任公司的设立和组织机构

　　根据公司法第五十八条，对于一人有限公司的设立和组织机构，首先应遵守法律对其做出的特别规定，对于法律没有特别规定，而与一般的有限责任公司设立和组织机构有共性的要求，则适用有限责任公司的设立和组织机构一章第一节、第二节的规定。法律的这一规定一方面突出了对一人有限责任公司的特别限制性要求;另一方面也较好地解决了立法技术上的问题，避免了不必要的重复。

　　上文已经提及，一人公司可以由一个自然人投资设立，也可以由一个法人投资设立。但法律对于单个自然人投资设立一人公司课以了更加严格的规定，即一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，并且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这样规定不仅有利于保障交易安全，而且也是符合我国目前的实际情况的。

　　一人有限公司的设立也必须制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。对于一人有限公司而言，其公司章程仍要由股东自己制定。至于公司章程应当记载哪些内容，由于法律没有规定，因此根据公司法第八十五条的精神，应当参照一般有限责任公司的相关规定，因此公司法第二十五条关于有限责任公司章程应当记载的事项也适用于一人公司。

　　一人有限公司由于只有一个股东，因此不设股东会。但根据公司法第六十二条的规定，股东作出法定应由有限责任公司股东会决定的事项时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。这也就是说，虽然一人公司不设股东会，但在涉及决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会、监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;决定公司增加或者减少注册资本;决定发行公司债券、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;修改公司章程等重大事项时，股东必须以书面形式做出决定并签字，而且这些文件还应该放置于公司中以方便各方查询。这一规定主要是为了防止股东与一人公司之间的人格混同，维护一人公司的独立法人地位。

　　为了保障交易安全，使一人公司的交易相对人在与公司进行交易时充分了解公司的状况，各国公司立法大都加强了对一人公司的法律规制力度，其中采取的重要措施之一即是普遍坚持登记及公示制度。我国公司法在认可一人公司的同时，也借鉴了这一有益经验。公司法第六十条规定：“一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明”。这一规定对维护经济秩序、保障交易安全无疑具有重要意义。

　　(二)一人有限责任公司的资本制度

　　一般来说，一人公司的财产有限，且股东只以投入公司的财产对公司债权人承担责任，因此难以对公司债权人形成有效的保护。另外一人公司的唯一股东，通常直接经营公司业务，完全控制了公司，更容易因股东和公司的财产混同而导致股东滥用公司独立地位和股东有限责任，将公司财产充作私用，损害公司债权人的利益，所以需要通过立法来尽可能地加以防范和约束。

　　为了广泛吸收社会资金和提高资金的使用效率，促进经济发展和扩大就业，新公司法将有限责任公司的注册资本降至人民币3万元，并且规定组成资本高于3万元的，高出部分股东可以分期缴付。但这仅是对一般有限责任公司而言。考虑到一人有限责任公司的股东只有一人，缺乏股东的相互制衡，而股东对公司债务又只承担有限责任。因此，为了保护债权人的利益和一人有限公司的正常经营，公司法五十九条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。

　　(三)一人有限责任公司的财务会计制度

　　由于一人公司是对公司法所有权与经营权分离原则和有限责任的重大挑战，在一人公司中，通常是一人股东自任董事、经理并实际控制公司，复数股东之间的相互制衡和公司内部三大机构之间的相互制衡都不复存在。因此，一人股东可以“为所欲为”地混同公司财产和股东财产，将公司财产挪作私用，给自己支付巨额报酬，同公司进行自我交易，以公司名义为自己担保或借贷，甚至行欺诈之事逃避法定义务、契约义务或侵权责任等。这些滥用有限责任的行为都源于一人公司中缺乏股东之间的相互制约，而这又是不能从一人公司本身的结构或治理来实现监督的。所以法律必须对其规定更为有效的规制措施，为此我国公司法第六十三条针对一人有限公司增设了实行法定审计的规定，即“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。法律的这一规定对于保证公司财产与股东个人财产的独立，从而保护债权人利益，维护交易秩序意义重大。

　　(四)一人有限责任公司特殊的“证明责任倒置”

　　股东对公司债务承担有限责任是公司法的一项基本原则。但如果股东利用公司的独立法人格和有限责任，将公司财产与个人财产相混同，逃避债务，损害债权人利益的话，则得“揭开公司面纱”，责令股东对公司债务承担连带责任，此即法人人格否认法理的适用，我国新公司法第二十条对此已经予以确认。这一规定同样适用于一人有限责任公司。

　　另外，由于一人有限公司的内在缺陷，在一人公司中滥用公司独立法人格和股东有限责任的情况更容易出现，因此新法在前文已规定揭破公司面纱原则的基础上，专门对一人公司提出“证明责任倒置”的规定，公司法第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。也就是说，对一个一人公司，一旦与他方发生纠纷，先假定它会滥用有限责任，而由一人公司这一方负责举证自己没有滥用有限责任，这实际上加重了一人公司股东的法律义务，法律也正是试图通过这样的制度设计来做到效率与安全的平衡，目的在于强化要求一人有限公司的股东将公司财产与个人财产严格分离。