企业并购有哪些类型

　　一、企业并购有哪些类型

　　（一）按照并购后双方法人地位的变化情况划分

　　按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。

　　1、收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。

　　2、吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。

　　3、新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。

　　（二）并购双方行业相关性划分

　　按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

　　1、横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

　　横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备的使用效率；便于在更大范围内实现专业分工协作；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。

　　2、纵向并购，指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。纵向并购实质上是处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的整合。

　　纵向并购的优点在于：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储和能源消耗水平等。

　　3、混合并购，指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购。混合并购包括：

　　（1）产品扩张性并购，即生产相关产品的企业间的并购；

　　（2）市场扩张性并购，即一个企业为了扩大竞争地盘而对其他地区生产同类产品的企业进行的并购；

　　（3）纯粹的并购，即生产和经营彼此毫无关系的若干企业之间的并购。

　　（三）按照被购企业意愿划分

　　按照并购是否取得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。

　　1、善意并购，是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购。

　　2、敌意并购，是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为。

　　（四）按照并购的形式划分

　　按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。

　　1、间接收购，是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单。

　　2、要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。

　　3、二级市场收购，是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。

　　4、协议收购，是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。

　　5、股权拍卖收购，是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。

　　（五）按照并购支付的方式划分

　　按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。

　　1、现金购买式并购。是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。

　　2、承债式并购。承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式。

　　3、股份置换式并购。股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。

　　二、上市公司并购重组流程

　　1、受理

　　中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等规则的要求，依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。

　　上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。

　　2、初审

　　上市公司并购重组行政许可申请受理后，上市公司监管部并购监管处室根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅，撰写预审报告。

　　3、反馈专题会

　　反馈专题会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。

　　4、落实反馈意见

　　申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。

　　5、审核专题会

　　审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。

　　审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的，上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。

　　6、并购重组委会议

　　并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。

　　并购重组委会议拟定召开日的4个工作日前发布会议公告，公布审核的申请人名单、会议时间、参会重组委委员名单等。并购重组会以记名投票方式对重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。

　　7、落实并购重组委审核意见

　　对于并购重组委会议的表决结果及书面审核意见，上市公司监管部将于会议结束之日起3个工作日内向申请人及其聘请的财务顾问进行书面反馈。

　　申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实情况向参会委员进行反馈。

　　8、审结归档

　　上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。

　　三、公司破产是什么

　　公司因不能清偿到期债务，无力继续经营，由法院宣告停止营业，进行债权债务清理的状态。

　　中国公司法规定，依法宣告破产的公司，由法院依照有关法律，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

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