公司股权变更需要交税吗？

　　一、公司股权变更需要交税吗？

　　企业股东变更要交税。

　　股权转让的双方要按万分之五税率缴纳印花税，对于股权转让所得，如果股东是自然人，要按20%税率缴纳个人所得税，如是法人股东，要按25%税率缴纳企业所得税。

　　1、购买股权的人A只需按照成交价格缴纳印花税，万分之五；

　　2、出售股权的人B以大于其初始投资数额出售的，则其差额按“财产转让所得”依20%税率缴纳个人所得税(如果是小于或等于其初始投资数额出售的，则不需要缴纳所得税)，同时按照成交价缴纳印花税，万分之五；

　　3、股权转让双方都要按照实际成交额缴纳印花税；

　　印花税是在签订了转让合同之后，双方去企业驻地地方税务局缴纳，凭完税证去工商局办理股权变更手续。

　　4、股东出让股权，一般来讲公司权益没有变化，企业一般不用缴纳所得税。

　　《个人所得税法》第六条第五款规定，财产转让个人所得税的计算方式是以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

　　第三条第五款规定，特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。即，股权转让个人所得税额的计算公式为：个人所得税应纳税额=(股权转让收入-本金(原值)-合理费用)×20%。

　　二、股权转让纳税义务有哪些？

　　1、印花税

　　股权转让行为发生频率不高，不少纳税人尚不知道股权转让书据需要贴花。而实际上，印花税作为一种行为税，只要纳税人书立、领受《中华人民共和国印花税暂行条例》列举的应税凭证，就必须贴花。股权转让所立的书据便属于印花税征税税目。

　　(1)适用税目。根据国税发[1991]55号《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》第十条解释，企业股权转让所立的书据属于“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围。

　　(2)税率。根据《中华人民共和国印花税暂行条例》附件规定，产权转移书据的税率为：按所载金额万分之五贴花。

　　(3)纳税义务人。纳税义务人为立据人，即转让人和受让人。

　　(4)纳税义务发生时间。《中华人民共和国印花税暂行条例》第七条规定，应纳税凭证应当于书立或者领受时贴花。

　　(5)纳税举例。某有限公司成立于2001年，原有自然人股东A、B两个人，出资额分别为100万元、150万元，2011年5月6日分别于C自然人签订股权转让协议，采取平价转让，约定A将其中的50万元转让给C,B将全部150万元转让给C，则A、B、C三人分别应纳印花税50×5=250元、150×5=750元、(50+150)×5=1000元。

　　2、个人所得税

　　不少纳税人、扣缴义务人对于股权转让环节可能涉及个人所得税纳税义务认识较为片面，以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权，便没有所得，无须申报缴纳或扣缴个人所得税;甚至有的受让人不知道在向转让人(原自然人股东)支付股权转让款项时有扣缴其个人所得税的义务，从而给征纳双方增加不必要的成本、损失。现就相关政策作一梳理。

　　(1)适用税目。《中华人民共和国个人所得税法》(以下简称个人所得税法)第二条第九项规定，财产转让所得应纳个人所得税。《中华人民共和国个人所得税法实施条例》(以下简称实施条例)第八条第九项规定，股权转让所得属于财产转让所得项目。

　　(2)应纳税所得额的计算。财产转让所得按照一次转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，作为应纳税所得额。

　　就股权转让所得而言，其应纳税所得额=股权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费。

　　自然人股东股权转让价是自然人股东就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，以其实际成交价为股权转让价。股权转让对价为实物的，应当按照取得凭证上所注明的价格计算,但凭证上所注明的价格明显偏低或者无凭证的，由主管地方税务机关参照当地的市场价格核定。

　　自然人股东股权转让完成后，转让方个人因受让方未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因股权转让而产生的收入。

　　股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

　　(3)税率。《个人所得税法》第五条第五项规定，财产转让所得适用百分之二十的比例税率。

　　(4)纳税义务人、扣缴义务人。《个人所得税法》第八条规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。对于股权转让来说，即以受让人为扣缴义务人。

　　(5)纳税申报。扣缴义务人在向个人支付应税款项时，应当依照税法规定代扣税款，按时缴库，并专项记载备查。同时，个人所得税法第九条规定，扣缴义务人每月所扣的税款，应当在次月十五日内缴入国库，并向税务机关报送纳税申报表。

　　(6)主管税务机关。《国税函〔2009〕285号文件》第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。

　　(7)平价、低价转让的税收政策。《国税函〔2009〕285号文件》第四条第二款规定，对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

　　对于计税依据明显偏低且无正当理由如何判定、何为正当理由、对申报的计税依据明显偏低且无正当理由如何核定，《国家税务总局公告2010年第27号》分别在第二条、第三条、第四条予以明确。

　　第二条第一项规定，符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：

　　1、申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；

　　2、申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；

　　3、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；

　　4、申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；

　　5、经主管税务机关认定的其他情形。

　　第二条第二项规定正当理由是指以下情形：

　　1、所投资企业连续三年以上(含三年)亏损；

　　2、因国家政策调整的原因而低价转让股权;3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

　　3、经主管税务机关认定的其他合理情形。

　　第三条规定，对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：

　　(一)参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。

　　(二)参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。

　　(三)参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。

　　(四)纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。

　　3、企业所得税。

　　企业股东转让股权，会涉及企业所得税。

　　(1)收入。《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称企业所得税法)第六条第三项规定，转让财产收入列入企业收入总额范围。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条规定，企业转让股权取得的收入属于转让财产收入。

　　(2)扣除。根据企业所得税法第八条规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。就股权转让来说，股权计税成本及与股权转让相关的印花税等税费可以扣除。

　　(3)应纳税所得额。等于股权转让收入减去股权计税成本后的余额。

　　(4) 税率：企业所得税法第四条规定，企业所得税的税率为25%。企业所得税法第四章第二十八条规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

　　三、股权转让如何缴纳印花税呢？

　　根据《印花税暂行条例》及施行细则的规定，产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产，不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。

　　同时根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第八条：同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。《印花税暂行条例施行细则》第十六条规定，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

　　所以这份股权转让合同的双方方当事人为纳税义务人，需申报缴纳股权转让印花税 元 ×0.05%= 元。涉及股权转让的企业没有缴纳印花税的义务。

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