董事会执行董事和非执行董事比例

　　一、董事会执行董事和非执行董事比例

　　依据公司法的规定，执行董事的职权由公司章程规定，而非执行董事是不在公司经理层担任职务的董事。

　　执行董事官大。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照公司法中关于董事会的规定，由公司章程规定。有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

　　非执行董事也就是外部董事，是指不在公司任职的董事，但不能是与公司业务有竞争关系的企业的高级管理人员。

　　非执行董事与独立董事不同，独立董事是有独立性的非执行董事，一般是指不在公司任职并且与公司没有关联关系的非执行董事。执行董事拥有议案的决议权和执行权，非执行董事只拥有公司议案的提出权。

　　1、和公司聘任关系不同：

　　非执行董事又称外部董事，是指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。

　　执行董事也称积极董事，指在董事会内部接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有ｚｈｕａｎ业责任的董事。执行董事是公司的职员。

　　2、权利不同：

　　非执行董事对执行董事起着监督、检查和平衡的作用。

　　执行董事的权利有：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案。

　　3、职责不同：

　　非执行董事的职责是监督管理层、参与制定公司业务及事务上的方向、及对董事会所面临的上述问题和其它问题发表肯定和客观的意见。

　　执行董事有责任决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　　二、执行董事承担什么责任

　　（1）民事责任

　　公司法的第二十一条、一百四十八条、一百四十九条的规定，公司的实际控制人和公司的董事、监事、高级管理人员对公司有忠实、勤勉业务，损害公司利益时，应当对公司承担赔偿责任。公司的法定代表人存在上述损害公司利益的行为，应当向公司承担赔偿责任。公司法第一百五十条规定了公司高级管理人员有行使职权的义务。法定代表人执行职务时，违反了法律、行政法规或者公司章程的公司，在公司对外承担相关责任后，有权就公司的损失向法定代表人追偿。如果公司的法定代表人和实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同实施了侵犯公司利益的侵权行为，损害了公司利益，构成了共同侵权，那么也应当对公司承担赔偿责任。

　　（2）行政责任

　　企业法人有下列情形之一的，除法人承担责任外，对法定代表人可以给予行政处分、罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任：

　　①超出登记机关核准登记的经营范围从事非法经营的；

　　②向登记机关、税务机关隐瞒真实情况、弄虚作假的；

　　③抽逃资金、隐匿财产逃避债务的；

　　④解散、被撤销、被宣告破产后，擅自处理财产的；

　　⑤变更、终不及时申请办理登记和公告，使利害关系人遭受重大损失的；

　　⑥从事法律禁止的其他活动，损害国家利益或者社会公共利益的。

　　（3）刑事责任

　　根据《刑法》第三十一条的规定，“单位犯罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。”该法条明确了在单位犯罪时，追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员，并未将法定代表人列为必须追究刑事责任的范畴。如果根据公司的章程或者内部的协议等证据，能够认定公司的法定代表人未实际参与公司的经营管理活动，那么该单位被追究刑事责任时，与挂名的法定代表人无关，应该由直接负责的主管人员和其他直接责任人员承担相应的责任。

　　比如公司会计因公司资金紧张，为达到少缴税款的目的，擅自做主，采取重复填写多联发票的手段，在发票联如实填写所销货物的金额交给客户，但对存根联、记帐联则另行开具比发票联金额少的金额，存根联用于应付税收人员检查，记帐联用于记帐纳税，则单位会以涉嫌偷税罪处罚，同时将对公司会计以其他直接责任人员追究偷税罪的刑事责任。

　　（4）其他责任

　　根据民事诉讼法第二百三十一条和最高院关于民事诉讼法执行程序的司法解释的规定，在公司因不履行法律文书确定的义务而被申请强制执行时，人民法院可以对法定代表人采取限制出境的强制措施。根据税收征收管理法第四十四条的规定，如果公司未结清谁看、滞纳金，又不能提供担保的，税务机关可以通知出境管理机关阻止其出境。

　　（5）补充：有人认为监事只是监管公司的一些事或者说只是挂个名而已，没有任何法律风险也不会承担任何责任，其实不然！根据监事有无过错而定，有过错的，需要承担法律责任

　　①对未能发现和制止公司违反法律、法规的经营行为承担相应的责任；

　　②监事在工作中违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担相应的责任；

　　③监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　④挂名监事，对外是不能对抗第三人的，建议你与公司签订协议，约定权利义务关系。

　　法律依据：

　　《中华人民共和国公司法》

　　第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

　　执行董事的职权由公司章程规定。

　　相信大家看了上面的介绍多多少少也应该知道，董事会执行董事和非执行董事是根据公司法和公司章程来进行设立的，实际中是怎么样就需要根据实际情况来进行操作。以上就是找法网小编整理的有关董事会执行董事和非执行董事比例的相关内容，希望能为您提供帮助。