国内商标许可证合同(烟草)

本合同由_________(以下简称“许证方”)和_________(以下简称“受证方”)签订。鉴于许证方已在中华人民共和国国内获准“_________”，“_________”，“_________”三种卷烟的商标注册，并有权出让上述商标的使用许可证；及鉴于受证方愿意取得在中华人民共和国国内生产和销售有上述商标的卷烟的权利；及鉴于许证方愿意按照_________于_________年_________月_________日签订的合资经营合同，允许受证方生产和销售有上述商标的卷烟(以下简称“主合同”)。双方特此同意下列条款：

第一条 定义

在使用本合同时，下列名词应有下述定义：

1.1 “许证商标”应为列于附表a中的商标及其相应的申请号码或注册号码，在本合同有效期间及终止以后，此等商标均应保持为许证方或它的附属公司的财产。

1.2 “许证牌号”应为在附表a的第二部分列明的卷烟牌号，以及根据本合同颁发的授权书中加以阐明的其他许证商标牌号卷烟。

1.3 “授权书”应是由许证方一位负责行政人员签署而写给受证方的总经理一封信，信中订明受证方将制造的许证牌号的特殊标准和规格，授权开始生产及其销售，并包含许证方认为对此等生产及销售有需要的资料，要求或条件。

1.4 “技术资料”的意义应为许证方向受证方透露，用于生产和销售的一切商业秘密，专门知识，经验，方法及规格，并假定所有许证方向受证方作出的透露都是技术资料。

1.5 “净销售量”的意义为受证方在中华人民共和国销出的每种许证牌号卷烟的总数量(包括未付款部分)，减去因为损坏，不新鲜或其他原因不能售出而退回的卷烟数量。

1.6 “净特许权使用费”的意义为根据本合同受证方应付的特许权使用费，按照本合同中规定的比率及方法计算，不扣除任何种类的任何税金，费用或支出(本合同第3.03节所述者除外)。

1.7 “中国”即是中华人民共和国的地理区域。

1.8 “组成材料”的意义为受证方生产许证牌号时使用的所有材料，包括烟草，香料及其他成份等。

第二条 授予及条件

2.1 许证方根据本合同的条款和条件，授予受证方在_________省制造和包装许可证牌号的权利。本授权的内容包括受证方有权在中国全国出售受证方制造和包装的“许证牌号”产品。

2.2 在本合同有效期内，受证方应以的努力在中国利用第2.01条授予的权利。

2.3 在本合同有效期内，受证方或许证方不应在_________省内协商，签订协议，或者参子任何对于不符合本合同的，或可能使受证方或许证方履行本合同规定的责任的能力减弱的商业交易。

第三条 特许权使用费及付款办法

3.1 考虑到受证方使用许证商标和技术资料，受证方同意向许证方支付按下列比率计算的净特许权使用费：每一千支卷烟的净销售量提取使用费_________。

3.2 在本合同有效期间，受证方应于每个日历月底之后三十(30)日内，以美元向许证方支付所有净特许权使用费付款，该款应以汇款形式汇入由许证方指定的与中国银行有业务联系的国外银行账户内，每一次的净特许权使用费付款应是付款前一个日历月份内由受证方销出或受证方授权销出的许证牌号的销售数量，不论受证方是否已从它的客户得到此等卷烟的货款，此种销售数量应根据第1.05条确定。

3.3 由于许证方收取本合同规定的净特许权使用费应由许证方按中国税法在中国缴纳的一切税金，均委托由受证方以许证方的名义预扣和代缴，受证方以许证方的名义预扣和代缴的一切此种税金，均应作为受证方应向许证方缴纳净特许权使用费的一部分。受证方以许证方的名义缴纳的一切此种税金均应在缴税日期的十(10)天内将单据送交许证方。这种单据均应附有以许证方为付款人的政府正式收据，收据并应指明与此种税金缴纳有关的是哪一笔净特许权使用费付款。

3.4 每个日历月底之后十(10)天内，受证方应向许证方提供一份有关每种许证牌号的报告，其中列明：

(a)生产的卷烟数量；

(b)销出的卷烟数量；

(c)上一个月份内因为损坏，不新鲜或其他原因不能售出而从市场退回的卷烟数量。

3.5 每个日历年结束后三十(30)天内，受证方应依据许证方合理要求的形式和详细内容，向许证方提供适当的文件，列明在上一个日历年内经受证方董事会批准的在中国国内使用于许证牌号的广告费用，总结在上一个日历年内按照本合同规定的广告交易，并证明其准确性。

3.6 受证方应保存适当的帐簿和记录，其中应准确写明按本合同范围内所作的一切交易。许证方可以在受证方的正常营业时间内指派代表或代理人，检查受证方与生产和销售许证商标香烟有关的生产，广告和销售的帐簿和记录。

第四条 组成材料，包装，广告和推销

4.1 所有与根据许证商标由受证方制造和销售或受证方授权下制造和销售的香烟使用有关的设计，包装，标签，箱盒和其他组成材料，均应按照许证方的质量，标准和规格，并且得到许证方事先书面批准方可使用。但在清楚达到许证方要求的质量标准和规格，许证方不应无理以其他任何理由拒绝上述书面批准。许证方批准某一项目之后，受证方在未得到许证方的书面批准之前不应对此项目作任何改动。对于许证方未向受证方详细提供的配方及其它化学组成，受证方应向许证方提供中国有关的法规的详细清单，许证方应以书面确认所提供的上述各项是符合上述的中国有关法规。在上述前提下，受证方有责任保证所有这些材料均应符合中华人民共和国的有关法律和规定，许证方应尽可能协助受证方履行这种责任。许证方对任何项目作出的批准，只限于有关生产许证牌号材料的质量标准和规格。受证方应尽努力保护使用于每种许证牌号的所有材料的版权，如果许证方提出要求，受证方将签署文件证明许证方对此种版权的所有权。

4.2 受证方在中国推销许证牌号而作出的推销计划应经受证方董事会批准，计划包括(但不限于)如下项目；许证牌号的广告宣传费用金额，为此目的而使用的广告媒介，广告稿件的设计和文字，以及受证方采用与许证牌号有关的广告公司等，在本合同的有效期间，均要在许证方的指导和预先征得许证方书面同意下进行。许证方应尽可能协助以使受证方对以上各项目都能符合中华人民共和国的有关法律和规定。

4.3 受证方将保持向许证方反映在中国国内有关许证牌号销售的市场情况。

第五条 制造，质量控制和监督

5.1 许证方应把受证方将制造的每种许证牌号的确定的标准和规格通知受证方。此种标准和规格应与每种许证牌号所有的配方和制造中任何方面有关，包括(但不限于)如下各点；烟草的混合、香型、含水量、圆周、长度、重量、过滤咀、滤咀纸和卷烟纸。

5.2 在任何许证牌号开始商业性投产，销售和分发之前，受证方应向许证方提交足够数量的受证方将推销的卷烟样品，以及(或者包括)容器，包装，纸盒，包装纸等，使许证方确定受证方是否能够符合并保持许证方对每种许证牌号确定的标准和规格，及取得许证方的批准，并向受证方颁发有关某种许证牌号的授权书。受证方未收到授权书之前不应作商业性制造此种许证牌号，但是受证方提供的上述各项能明确得到许证方的满意并能符合及保持许证方的标准和规格之后，许证方不应无理以其它理由拒发上述的授权书。

5.3 有关某种许证牌号的授权书颁发之后，未得到许证方的预先书面批准，受证方不应对该许证牌号作任何改动。

5.4 受证方应在许证方可能不定时或每隔一段时间按照许证方指定的生产阶段及合理数量，将所制造的许证牌号和其组成材料的代表性样品交付许证方以供试验。样品费用由受证方负担。试验及检测费用由许证方负担。受证方应允许许证方在任何合理时候检查受证方的设施，观察受证方的生产过程，取得上述有关的样品。

5.5 如在任何时候许证方发现任何样品不符合所定的许证牌号的质量标准和规格，许证方应将此种情况通知受证方，受证方应停止制造或公开发售该许证牌号。此后，在未取得许证方的事先书面批准前，受证方不应制造或公开发售该许证牌号。

5.6 每种许证牌号均应按照中华人民共和国的所有适用法律和规定进行制造，包装，贴标签，出售和分发。许证方对任何样品的批准只限于有关许证牌号的质量标准和规格。

5.7 许证方同意向受证方出售受证方将用于制造许证牌号的组成材料。受证方没有义务须向许证方购买该组成材料，但是，向许证方之外的来源购买的组成材料，应符合许证方所确定的许证牌号的标准及规格及本合同第4.01与5.02和主合同第十三条的条款和条件。在此种情况下，受证方应向许证方提交建议向其他来源购买的组成材料样品，并在使用之前取得许证方的书面批准，如若该等组成材料符合5.02条并达到确定的标准及规格，许证方不应无理不予批准。由许证方供应的组成材料，受证方应只用于制造许证产品，除非用于制造有许证商标的卷烟，不应将其售予或付运给其他人。

5.8 受证方应按照许证方给受证方的总经理在本合同范围内的书面通知生产许证牌号卷烟。所有工作均应有质量并且符合的制造和贸易惯例。

5.9 受证方应尽努力及时收回因为不新鲜或其他原因不应出售给客户的许证商标卷烟。

第六条 商标和技术资料

6.1 (a)所有技术资料，包括(但不限于)制造卷烟的工艺过程，配方和制法，及其所有改进和发展，以及受证方根据许证商标售出的卷烟在制造，工艺过程，包装，包装设计方面的改良和改动，在本合同有效期内，根据授予的许可证，均应成为并保持为许证方的财产，但第6.01(b)条所述的情况除外。受证方应为技术资料保密，除了向其本身的高级职员或根据合同雇用于制造许证牌号的人员之外，不向任何其他人透露任何资料，所透露资料的极限仅为使受证方在本合同有效期间，或(如有)其续期期间，能适当而有效地制造许证牌号。任何以书面方式提供的资料将仅以英文提供。(b)在受证方通过自己的努力，对制造许证牌号卷烟所使用的工艺过程，配方及制造法等作出了重大的并可享有专利权的(或至少有与此相等的经济价值的)改进和发展的情况下，许证方有权与受证方商谈，根据双方同意的条款和条件及许证方的书面批准。受证方应有权在制造许证牌号中使用此种改进和发展。受证方将成为并继续保持成为此种重大改进和发展的拥有者，但这种所有权不应在任何情况下影响或损害许证方对其许证商标及技术资料的所有权。在许证方提出书面要求时，受证方应将许可许证方以合理价格获得在中国境内或境外使用此种改进和发展的权利。按对等原则，许证方也有义务对上改进和发展保密。

6.2 对于任何许证商标的注册或申请注册的有效性，无论是文字或设计或其中许证方的权利，受证方同意不会提出疑问或反对，许证方有责任按照中华人民共和国商标法的规定续展注册有关的许证商标。受证方对许证商标的一切使用都应符合许证方的利益。

6.3 如有任何断言按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利，受证方应将此种情况迅速通知许证方。许证方有责任承担任何因根据本合同使用许证商标侵犯第三方权益而引起诉讼的答辩，并承担由此产生的一切费用，损失及赔偿责任。如受证方未按本合同规定制造及销售许证牌号卷烟侵犯了任何第三方的权利时，许证方或受证方都可承担诉讼的答辩，但由此产生的一切费用，损失及赔偿责任，由受证方承担。

6.4 如果受证方知悉有任何人使用的任何商标与任何许证商标相类似，或任何可能构成侵犯许证方技术资料的权利的事情，受证方应迅速通知许证方，如果许证方提出要求，受证方应与许证方一起参加许证方为保护它的权利所可能采取的行动，此等费用由许证未得到许证方的事先书面批准，受证方无权对与许证商标有关事件采取任何行动。

6.5 除许证牌号之外，受证方不应使用许证商标或授权使用许证商标。

6.6 双方理解并同意本合同中没有任何一处会以任何方式构成许证方转让许证商标或技术资料或任何权利，或者将许证商标和技术资料的任何权利，所有权或权益给予受证方(除了本合同已规定的使用的权利之外)，或使许证方对任何侵犯商标权益，错误使用技术资料或不公平竞争等行动采取禁止或获得任何其他解除的权利受到减弱或影响。双方同意尽一切努力保证所有按许可证授予的商标注册继续保持有效及在将来保持有效，双方并理解合同意其中所有产权均为许证方所有。

第七条 附加义务

7.1 除本合同另有规定的以外，在本合同签署日期以后，如发生双方都无力控制和未曾预见到，或虽然预见到但是无法避免的事件，而此种事件妨碍任何一方完全或部分履行本合同规定它应负的义务，则任何一方均不应由于此种事件引起的任何不履行本合同而对另一方负有责任。

7.2 如果发生任何受证方根据本合同生产的香烟出现缺陷，或者受证方制造，贴标签，销售，分发或刊登广告宣传任何许证牌号而违犯中华人民共和国的任何法律和规定的其他原因，引起任何索赔或诉讼，而产生任何责任，损失，损坏或费用(包括合理的律师费)，受证方将负责赔偿并使许证方不受损害。许证方应将任何此种索赔或诉讼的通知给予受证方，受证方应有权通过自己选择的法律顾问对此索赔或诉讼进行答辩。

第八条 合同的期满和终止

8.1 本合同从生效日期起开始生效，直至主合同终止为止，届时本合同也同时终止。

8.2 本合同期满或终止时，受证方的所有权利应停止，受证方随之不再使用下列各项：

(a)任何许证商标(除本合同另有规定之外)，(应销毁任何印有许证商标的组成材料)，而印有许证商标的成品则与许证方另行商讨决定处理方法；

(b)与许证商标相似的任何商标；

(c)与许证牌号使用的相类似的任何设计、容器、包装、纸盒、包装纸和广告；

(d)任何技术资料。

8.3 本合同终止或期满时，受证方应有权使用任何没有印上任何许证商标的此类组成材料，但是受证方使用从许证方购买的烟草时必须与从其他来源购买的烟草混合使用。

8.4 无论本合同期满或因其他原因终止，受证方和许证方均(a)不应解除在合同期满或终止之前应有的任何责任;(b)对本合同已明确规定合同期满或中止后，仍应承担责任的条款，受证方与许证方应继续受此条款约束。

第九条 一般规定

9.1 受证方不得将本合同，包括本合同所规定的它的任何权利，加以全部或部分转移或转让。

9.2 争议的解决

(a)如果在执行本合同的过程中，双方之间发生争执，双方首先应尽力通过友好讨论来解决这些争议。如果在六十(60)天内不能通过此种方式解决争议和令双方满意，则任何一方均可将该争议提交瑞典斯德哥尔摩商会属下的仲裁院根据该院的仲裁规则来仲裁该争议，但是有如下规定。

(ⅰ)任何此种仲裁的一切程序均应同时使用华语和英语进行，并应同时使用中文和英文编写此种诉讼的每种抄本。

(ⅱ)应有三(3)名中裁员，他们均应能操流利英语，但其中有一(1)名应操流利华语。

(b)一切仲裁裁决都应为终局的，对双方都有约束力，双方同意接受仲裁裁决的约束并应采取相应的行动。

(c)除非仲裁裁决另有规定，仲裁费应由败诉方负担。

(d)在根据本条规定进行仲裁诉讼时，本合同应受中华人民共和国法律支配和据以进行解释。

(e)任何仲裁裁决均可由对受裁决方行使司法权的或在受裁决方拥有资产地区内行使司法权的任何法院来加以实施。

(f)在双方根据本合同或为与本合同有关的任何仲裁诉讼及为实施任何仲裁诉讼的裁决而进行的任何起诉，各方明确放弃以主权国家豁免权作为辩护，明确放弃以它是政府的一方，政府的机构或按照政府指示行事为基础的任何辩护。

9.3 为实施本合同双方同意签署或促使签署可能需要用于保护许证商标，许证方的技术资料，以及按照适用的法律和规定有效地执行本合同的条款的附加的或附属的合同。

9.4 本合同规定由任何一方对另一方发出的任何通知或书面通信，包括但不限于本合同规定的任何及一切建议，信件或通知，均应迅速以电报或电传形式发给有关一方，并用航空挂号信加以确认。根据本合同发出的通知或通信的收到日期，应认为是航空信邮戳日期以后的十二(12)天或发出电报或电传以后的两(2)个工作日。

9.5 本合同包含了双方有关此项事务的合同中所有条款和条件，没有其他声明，陈述或保证未包含在此合同中。

9.6 除非本合同双方正式授权的高级人员代表双方签署书面文件明确表示并特别指明与本合同有关，本合同的条款不得修改，放弃或解除。

9.7 如任何一方在任何时间不要求对方履行本合同的任何规定，不应以任何方式影响此后任何时间要求此种履行的完全权利，同样，如果任何一方放弃追究另一方违反本合同任何规定的情况，不应被认为放弃追究此后对此种规定的任何继续违反，也不应被认为放弃此项规定本身。

9.8 本合同不应解释为使任何一方成为另一方的代理或代表，任何一方不应对另一方的任何行动或疏忽负责或受到约束。

9.9 本合同以中文本和_________文本签署生效，两种文本有同等效力。

9.10 本合同的生效日期应为_________年_________月_________日。

许可方(盖章)：_________ 受证方(盖章)：_________

代表人(签字)：_________ 代表人(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

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附表a许证商标(略)