股权转让以工商部门登记为准
匿名原创公司法案例
案情介绍
2010年6月23日,李某与王某共同出资成立某货运有限公司,二人同为该公司股东,该公司注册资金50万元,其中李某出资20万元,占公司总股本的40%,王某出资30万元,占公司总股本的60%。
2011年8月17日,李某作为甲方,王某作为乙方,双方签订股权转让协议一份,主要约定:李某退出公司,由王某个人经营,王某于2011年8月18日前向李某支付12万元,工商部门变更出资人手续后王某再补尝李某4万元。该股权转让协议签订后,王某于2011年8月18日向李某支付股权转让款12万元。
2011年8月24日,李某又与符某签订一份股权转让协议,双方约定李某将持有该公司40%的股权以20万元的价格转让给符某。同日,某货运有限公司作出股东会决议,同意股权转让等决议。2011年9月,某货运有限公司经工商部门审批,将股东变更为王某及符某。
李某将股权转让给符某后,因符某未向其支付转让款,于是其将符某诉至法院,要求判令符某支付转让款20万元及相应利息。
案情分析
庭审时,李某作为原告,符某作为被告,王某作为第三人参加诉讼。
法庭上,符某辩称,王某系其丈夫,原告与其签订的股权转让协议,实际上是为了履行原告与第三人达成的股权转让协议。第三人已经向原告支付了股权转让款12万元,原告要求被告支付股权转让款20万元及利息的诉讼请求,于法无据,应依法驳回原告的诉讼请求。
第三人王某述称,在工商局办理股东变更登记过程中,因为若变更为一人公司,登记手续比较复杂,于是原告又与被告即第三人的妻子就同一股权签订股权转让协议。
对此,原告代理人称,原告与第三人签订的是补偿协议,不是股权转让协议。
判决结果
法院审理后认为,因原告李某与被告符某签订的股权转让合同中约定的转让款20万元及股权受让人符某,与某货运有限公司在工商部门核准登记的该公司股东及股权数额等信息相符,且上述内容经某货运有限公司股东会决议认可,故原告李某与被告符某于2011年8月24日签订的《某货运有限公司股权转让协议》法院认定有效。
相关法规
《中华人民共和国公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
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