企业合并分立

　公司分立指一个公司依照公司法有关规定,通过股东会决议分成两个以上的公司。 公司法：第四十四条　 　　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 　第一百七十六条 　　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 　　第一百七十七条 　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 　　第一百八十条 　　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 　　第二百零五条　 　　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 公司分立合同格式 　　合同编号： 　　甲方：a公司（筹） 　　（住所、股东代表、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 　　乙方：b公司（筹） 　　（住所、股东代表、电话、传真、邮政编码、开户银行、户名及账号） 　　由于A公司拟进行分立，成立a、b两公司，经甲乙双方充分协商后，根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，以资信守。 　　第一条 分立方式 　　A公司采用新设分立方式。 　　A公司分立为：a公司和b公司，a、b设立时，A公司主体资格消灭。 　　第二条 分立前后公司的注册资金 　　1、原A公司的注册资金为万元，现有净资产万元，其中分立后a公司接受万元净资产，由b公司接受万元净资产。 　　2、分立后a公司注册资金为万元。 　　3、分立后b公司注册资金为万元。 　　第三条 业务分立条款 　　1、原A公司的X业务，由分立后的a公司经营，b公司不再经营X业务。 　　2、原A公司的Y业务，由分立后的b公司经营，a公司不再经营Y业务。 　　第四条 财产分割条款（详见财产分割清单） 　　1、原A公司所有的资产由a公司享有，原A公司所有的资产由b公司享有。 　　2、原A公司截至年月日账面上所有的万元人民币货币资金，a公司享有万元，b公司享有万元。 　　3、原A公司享有的无形资产，包括商标权、企业名称权等，由a公司享有。 　　第五条 债权债务分割条款 　　原A公司关于X业务的所有债权债务由a公司承继，关于Y业务的所有债权债务由b公司承继。（详见债权债务分割清单） 　　第六条 职工安置条款 　　原A公司共有在岗职工名，无离退休、内退和工伤等人员。其中名职工随X业务进入a公司，由a公司承继原A公司与这名职工的劳动关系。其中名职工随业务进入b公司，由b公司承继原A公司与这名职工的劳动合同关系。原劳动合同的内容不变。（详见职工安置方案） 　　第七条 公司分立的程序条款 　　1、公司分立，应当由公司的股东会做出决议，分立后a、b公司分别制订各自的公司章程。 　　2、公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。 　　3、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人提出要求而不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按约定由分立后的公司承担。 　　4、公司分立，应当自分立决议或者决定做出之日起日内申请工商登记，提交分立决议或者决定，以及A公司在报纸上登载公司分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。 　　第八条 合同各方的违约责任条款。 　　第九条 合同争议解决方式条款。 　　第十条 合同变更或解决的条件条款。 　　第十一条 其他条款 　　1、公司进行分立的日程为：年月日到日双方共同清理资产账册，对原A公司财产进行分割，并按期交割完毕。年月日起原A公司将不复存在，a公司与b公司正式成立。 　　2、本合同正本一式两份，双方各持一份，副本份备用。 　　甲方a公司（筹）：（盖章） 乙方b公司（筹）：（盖章） 　　授权股东代表：（签字） 授权股东代表：（签字） 　　年 月 日 年 月 日 注意：　公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。