执行董事承担责任拓展阅读-找法网

要看公司章程是如何规范他们职责，或者开股东会确定。关于董事长的职责，关键是董事长与总经理职责必须分楚。在公司运营中，董事会的职责与管理层的职责必须分清。不能让某个人有不受约束的决策权力。董事长负责领导董事会，确保董事会的作用和设置议程的所有方面的有效性。他有责任保证每名董事都能得到准确、及时和清晰的信息。董事长特别要确保与股东的有效沟通。董事长要确保非执行董事能够发挥积极作用，同时保证执行董事与非执行董事之间的建设性的关系。（1）董事长与首席执行官不应由一人担任。董事长与首席执行官的职责的分离应该被明确地建立，形成文字性的规定并由董事会通过。（2）董事长的任命应符合。首席执行官不应在同一公司内任董事长。在特殊情况下，如果董事会决定让首席执行官出任董事长，则董事会应提前与主要股东协商，并在任命董事长和公布下一个年度报告时向股东说明原因。在我国，《中华人民共和国公司法》第四十五条规定：有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。《中华人民共和国公司法》第一百零九条规定：股份有限公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事会的领导力主要董事长和总经理两职是由同一个人担任还是有两个人分别担任。董事长与总经理两职合一有利于提高公司创新自由度，但可能降低董事会对总经理等高层管理团队监督的有效性。同样，两职分离虽可以增强董事会的独立性，但会损害高层管理团队的创新动力。两职分离还是合一是权衡公司创新与对高层管理团队的监督有效性的结果。目前对高层管理人员的监督途径主要有：股东监督；接管市场；经理市场；董事会。股东监督是最直接的，当发现经理人损害股东利益时，直接撤换经理们就是了。在监管市场、经理市场不完善的情况下，对高层管理人员的监督途径主要就是董事会了。在这种情况下，到底是董事长与总经理两职合一好，还是两职分离好，理论上没有定论，有不同的看法。委托-代理理论认为在所有权和控制权分离的现代公司中，代理问题主要表现为以总经理为代表的高层管理人员与股东之间的利益冲突，为了防止代理人的“败德行为”和“逆向选择”，需要一个有效的监督机制。董事会就是这个监督机制的重要手段。如果董事长和总经理两职合一，就等于自己监督自己，缺乏独立性。因此，董事长和总经理两职应进行分离，以维护董事会监督的独立性和有效性。当然，委托-代理理论的上述观点是建立在“高层管理人员与股东之间存在利益冲突”假说基础之上的。现代管家理论认为所有者和经营者之间不存在代理问题，经营者的行为是达到股东利益最大化，代理理论对总经理内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，而且总经理对自身尊严、信仰以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”。董事长与总经理两职合应当合一，这有利于提高公司的创新自由，有利于企业适应瞬息万变的市场环境，从而也有助于提高公司的经营绩效。当然，现代管家理论的上述观点是建立在“所有者和经营者之间不存在代理问题”假说基础之上的。资源依赖理论认为董事会是一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，一个有效的董事会的作用是随着环境的改变而发生变化的。环境的不确定性与否是影响董事会的结构及其作用的重要因素。这表明两职分离还是合一，应根据公司面对的具体环境不确定性的程度来确定。董事长与总经理两职合一结构与公司规模、总经理年龄和任期之间是正相关关系。当然，资源依赖理论的上述观点是建立在“环境不确定性”假说基础之上的。根据学术文献，分离董事长和首席执行官的角色是一项可以减少代理问题和提高公司绩效的公司治理措施，因为这样会有更多的独立决策(Donaldson&Davie。，l994)。实际上董事长和首席执行官（总经理）角色分离对完善公司治理的作用是显而易见的。正如《凯德伯瑞报告》建议董事会成员之间的权力应该是平衡的，这样就没有人可以对决策制定过程进行“不受约束”的控制。公司高层应该存在明确的责任分工，以保证这种权力和权威的平衡。《凯德伯瑞报告》规定如果董事长和首席执行官不是由两个人承担，那么应该存在一个独立的高级董事会成员。《希格斯报告》再次强调了在英国上市公司中分离董事长和首席执行官角色的重要性。正因为如此，在英国大约90％的上市公司分离了董事长和首席执行官的角色。而在美国，首席执行官，通常也是公司董事长，行使过度的权力，并且最终控制决策，董事会没有达到权力平衡而降低有效性，为此遭到严厉的批评：美国公司最好是采取欧洲通常的实践做法，分离董事长和首席执行官的工作，并在公司治理体系的核心确立一种监管机制。在我国情况就比较复杂，上市公司的董事长和总经理至少名义上是分开的，国有企业、民营企业的董事长和总经理两者很难分开，为了党管企业干部的目的，实际上国有企业董事长不仅兼总经理，还要兼党委书记，权力非常集中。在这点上，中国企业真不用照抄就是美国模式，不过在美国董事会中，高级独立董事在某种程度上是对角色分离的替代，也没有党委书记。不管理论上有多少种说法，董事长与总经理两职的合离因企业的不同而不同，也因人的不同而不同。在实际工作中，有的公司虽然分设了董事长和总经理，实际控制权一直是总经理或大小事都是董事长说了算。这在形式上是两职分离，而实质上是两职合一。还有个普遍存在的怪现象：董事长干着总经理的活，总经理干着董事长的活，而且公司发展的很好。不论董事长与总经理两职是否合离，选好人是关键，因人适用更重要。如果为了分设而分离，董事长和总经理面和心不和，长期斗争，拉帮结派，内耗不断，还不如两职合一呢。这就是什么事情都要从实际出发，而不能从本本出发。从中国大多数企业的实际情况看，从中国传统的人文传统和观点看，在一个单一业务、不断发展的公司中，从普遍意义上而言，董事长兼任总经理，是一种内部管理效率较高的一种好模式。但是，对于目前中国大多数的上市公司和非上市公司，在三种情况下董事长不应兼总经理：第一种情况是董事长年纪大了，精力、体力跟不上日益激烈的市场竞争需要，想交班了,出于培养接班人的需要，可以判定一个二年计划，把总经理位置交给新的经理，实现权利、责任的逐步过渡，从而最终从经营层退出。第二种情况是业务发展了，多元化了，从实业转向投资了，此时，出于把每一个业务做好的需要，董事长把总经理的位子让出来，自己把精力转到新的业务或投资领域，以把一个公司发展成一个通常中国人所说的“集团公司”。第三种情况是，公司业务出现了大的波折，经营状况日益下降，老的创业者或企业领导在1至3年努力挽回颓势并不见效的情况下，原来董事长如果兼任总经理的，此时，要么是董事长不兼总经理：对于民营企业，由于股东、创业者本身不能完全退出，因此，董事长还是董事长，总经理应“让贤”；要么是连董事长也换掉：对于国有控股企业，就可能是这种情况，对于国际大公司，这种情况更常见。