律师，您好！我在08年和2位朋友注册成立了一家有限责任公司，现因日常管理意见分歧较大，大股东一言堂，做事情根本不和另2人商量，我想退出将股份转让出来，请问有哪些注意事项？是否还要承担公司到目前亏损的费用？ 谢谢！
公司企业
2009-03-25 22:47:10
共有3位律师解答
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请先仔细研读公司章程。注意事项请当面咨询律师。公司有亏损的话股东当然要承担（除非另有约定），但您退出股份的价格不应简单地按出资额扣除应承担的亏损额这样来算，应综合考虑各种因素。
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股份转让要签订书面协议，并到工商部门办理变更登记。目前亏损程度由你与接手方协商解决。详细请咨询律师。
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合伙企业中的转让财产份额，和有限责任公司的股权转让类似，也分为内部转让和外部转让。内部转让即合伙人向其他合伙人转让其财产份额包括合伙人将其财产份额全部转让和部分转让两种。
这种情况下，财产份额转让后不会导致合伙人的增加，也不会有新的人加入到合伙企业中，不会破坏原有合伙人间的信任关系。《合伙企业法》对此规定，仅需要通知其他合伙人，而不是必须经过其他合伙人一致同意。所以，判断合伙人将其财产份额转让给其他合伙人的有效要件，是转让人与受让人之间签订财产份额的转让协议，而不是其他合伙人的一致同意，但是一般认为，通知其他合伙人之前，不得以转让协议为由对抗其他合伙人。
《合伙企业法》第23条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。
第24条：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第73条：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在
有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。
因为此时将导致合伙人的增加即第三人加入到合伙企业之中，合伙人的信任关系会受到影响，可能影响到合伙企业存在的重要基础。但是，根据民法上的意思自治原则，合伙人对此种情况可以作出特别约定。
《合伙企业法》中明确规定，合伙协议另有约定的可以作为合伙人向第三人转让其财产份额的特殊生效情形。如合伙协议约定只需要经过其他合伙人过半数同意或者超过2/3以上同意即可以生效等，此时即应当以合伙人之间的特别约定来确定合伙财产份额转让的效力。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
