我与06年1月与另外一人合伙通过中介注册有限责任公司。我的股份80％，对方20％。注册资金100万，实际上我们两人当时都没出钱，由中介代办，但中介只给现金进帐单，没有出帐单，找中介及银行索要未果。现另一股东3月份离开，无一分钱在公司， 我的资金已陆续到位。要求对方来变更，对方以种种理由推脱。

根据你的陈述：
　　1、你公司通过中介代办注册资金的行为属于虚假出资，如果已经通过验资，并经工商行政管理机关审批正式成立，公司在对外经营上是不存在障碍的；关键是对内是否承认另一股东的出资人地位。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。有了出资证明，股东就可以按照出资比例行使股东权利了。因此，从这一点上来说，只要公司不向另一股东签发出资证明，另一股东自然无法得到公司的任何权利，当然前提是该股东确实没有履行其承诺的出资义务。由上，如果你按照目前的状况继续经营，虽然另一股东得不到法律上的认可，但终究是消极回避的方式，是不足取的；而且时间一长，有些事情反而说不清楚，实为一大隐患！积极的做法是：Ａ变更为一人有限责任公司；Ｂ吸收新的股东加入公司；Ｃ根据章程规定的事由解散公司；Ｄ向法院起诉请求法院解散公司。

　　２、至于对方以种种理由推脱，一直不出现，直接通过工商行政管理部门进行变更的方式是行不通了，而且还要冒被工商行政管理机关以虚假出资的违法行为处罚的风险！惟有进行诉讼才能解决了。但是诉讼对你而说最大的问题就是，如何向法院解释在１００万元资金已经到位的情况下，还要起诉对方出资不到位；如果以抽逃资金为由起诉，又与事实不符，对方一旦陈述根本就没有出资即虚假出资的情况，反而会使事情更加复杂化。所以，考虑到先前虚假出资的事实，是否起诉、以什么理由起诉是需要你自己斟酌决定的。　　　
　　３、关于诉讼的利弊前面已解答。关于如何取证，如果双方是真实出资的，只要有公司章程或者你与对方约定出资比例的协议，还有你实际出资的银行凭证，以及公司设立时银行帐号内只有你的出资记录，而没有对方的出资记录（具体可以要求银行拉一张进帐单），依据上述材料，就可以向法院起诉了。但问题是，你们通过中介代办出资，本身就是违法操作，因此要银行出具的相关材料符合你诉讼的要求，就几乎是不可能的了！关于这方面的诉讼时效没有特别规定，一般是两年。成本一般包括诉讼费、律师费、调查费和出行费用。
以下是《公司法》相关规定：
　　第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
　　第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
　　股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
　　第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
　　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　第一百九十九条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
　　第二百条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
　　第二百零一条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
以上仅供参考。

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