公司股权转让之前的债务由谁承担
公司企业
2023-04-03 07:51:43
共有3位律师解答
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公司股权转让之前的债务一般由公司承担。但若公司资不抵债的，除转让双方另有约定外，一般由有限责任公司的原股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的原股东以其认购的股份为限对公司承担责任。法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
第三条
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 -
股权转让 前 公司债务 的承担的主体是： 1.对于 股权转让协议 的双方来说，根据合同内容意思自治原则，双方可以约定公司的 债务 由原股东承担，也可以约定由新股东承担。 2.对于公司来说，股权转让前的债务，公司可以要求未尽到完全出资义务的原股东履行出资义务，受让人知道或应当知道的，应对此 承担连带责任 。 3.对于公司 债权人 来说，公司债权人可以向新股东提起 诉讼 要求承担责任股权转让前的公司债务，新股东承担责任后可以向原股东进行追偿。 法律依据：《最高人民法院关于适用中华人民共和国 公司法 若干问题的规定（三）》第十八条规定， 有限责任公司 的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
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一、股权转让之前的债务谁负责
1、股权转让之前的债务由公司负责。股权转让并不影响公司对外负债的承担，转让前后的公司债务都应由公司对外承担。鉴于公司股东有限责任的法律规定，股东作为出资人以其出资额为限，对公司承担有限责任，而不对公司的债务承担连带责任。股东转让其持有的公司股权，并不会减少公司财产，也不影响公司的持续存在。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》第七十四条
【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
二、债务纠纷起诉流程是什么
1、准备起诉的材料，收集相关的证据材料；
2、确定管辖的法院或仲裁委：有约定的从约定，无约定的则向被告住所地或合同履行地法院起诉；
3、在法院立案后缴纳诉讼费。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
