三人合伙开公司（公司以网吧经营为主），其中二位股东自愿进行股权转让，并由我们二人接受他们的股份，但没办任何手续，现经新股东协商决定-新股东增资后占公司75%的股份，原股东之一（即法人代表）增资后占公司25%的股份，并由原股东继续担当法人代表，负责公司日常经营事务，可现在该法人并未履行其职责且已损害到其他股东的利益，经另二位股东商量后决定变更法人，在与现法人交涉后他拒不同意变更法人代表。
涉外纠纷
2004-11-01 17:59:53
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股份变更没有办理任何手续，从法律上讲你们还不能直接主张股东权利，但是增资是否已经办理了手续？还是原来两个股东和该法定代表人吗？还是你们现在自己的讨论方案？如果原来两股东的股份达到2/3以上，则可以到工商变更法定代表人的手续，但要说明理由和你们原来股东的书面决议。
有限现责任公司变更法定代表人的议事方式和表决程序，应由公司章程依法作出规定。有限责任公司修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权（按出资历比例）的股东通过。
二、不设懂事会的有限责任公司更换法定代表人需要由股东会作出决议。原法定代表人（执行董事）不能或者不履行职责，致使股东会不能依照法定程序召开的，可以由该公司出资最多或者持久有最大股份表决权的股东（单个股东）或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议，否则，企业登记机关不予办理变更登记。
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
