A公司与李某共同出资设立B有限责任公司。A公司以其土地使用权出资，作价300万 元，李某以300万元现金出资。公司登记设立后，李某将300万元现金转到公司账上，A公 司未将土地使用权过户到B公司。2018年4月，B公司向C银行借款300万元，A公司以 自己的名义用其出资的土地使用权设定了抵押担保。2019年8月，A公司表示要退出B公 司，李某出具书面意见，表示同意。由于B公司到期不清偿债务，C银行向法院起诉。2020 年4月，法院判决B公司清偿C银行上述贷款本息共340万元，并判决A公司承担连带清 偿责任。此时，B公司已资不抵债。另外，有证据证明，李某在B公司成立后，曾经用150 万元注册资金为其同学清偿债务。C银行在执行过程中要求A公司和李某对B公司欠自己的 债务承担责任。 请根据以上案情回答下列问题： 1.A公司未将土地使用权过户到B公司，B公司能否有效设立？为什么？ 2.A公司以自己的名义用其未过户到B公司的土地使用权设定抵押担保的行为是否有效？为 什么？ 3.如果A公司主张其已退出了B公司，对B公司欠C银行的债务不应承担责任，该主张能 否成立？为什么？ 4.如果A公司在B公司成立后拒绝将土地使用权过户到B公司，李某是否应承担责任？为什 么？ 5.A公司、B公司和李某对B公司的债务各应如何承担责任？
债权债务
2020-06-19 15:48:10
共有2位律师解答
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你所讲情况确实有点复杂，感觉法律关系很不清晰。公司的设立分为认缴和实缴，土地使用权是否过户与公司成立是否有关系要看公司设立的条件，这个一般不会影响在。土地使用权设定抵押是A公司自愿行为，银行贷款过程中设定抵押可以是第三方提供抵押财产，不限于贷款人一方资产。A公司是否退出B公司应当属于他们之间内部协议，很难对抗第三方。他们的退出协议在他们之间生效，但对第三方不产生对抗效力。至于A公司、B公司和李某之间对B公司的债务如何承担应该开他们的公司章程，公司在设立时公司章程中肯定约定了各自的权利义务、风险承担。鉴于你提供的条件不全面，只能暂时回复你这些，建议你拿着相关资料到当地律师所或法务机构当面详细咨询，以获取及时、全面的法律服务。
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直接向B公司追索
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
