我有一个朋友，现在他们公司打算要进行换股并购，我想请问一下律师换股并购是什么意思呢？这个换股合并的话，那么是不是就是说两个公司合成了一个更大的公司，那么这个换股合并是公司合并的一种吗？具体应该怎么进行操作呢？

你好，换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。　换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。
　　换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。
　　换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
　　换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：
　　1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议；
　　2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单；
　　3.各方签署《合并协议》。
　　换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
　　1． 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
　　2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
　　3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
　　4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
　　5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
　　公司法关于公司吸收合并的规定
　　第二条　本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
　　公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。

换股并购主要指吸收合并，而不是新设合并。

是公司合并的一种。
换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的兼并。两个以上公司兼并建立一个新的公司为新设兼并，兼并各方闭幕。公司兼并时，兼并各方的债权、债款，应当由兼并后存续的公司或许新设的公司继承。一起，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收买”第92条规则：“经过要约收买或许协议收买方法获得被收买公司股票并将该公司吊销的，归于公司兼并，被吊销公司的原有股票，由收买人依法替换。”