我有一个朋友，现在他们公司打算要进行合并换股，我想请问一下律师什么叫做合并换股呢？如果公司要进行合并换股的话，那么合并换股方法包括哪些呢，主要是现在他们公司资金还有人员方面都比较紧缺，不知道具体有哪些需要注意的地方
证券投资
2018-08-28 19:20:49
共有3位律师解答
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您好！关于合并换股方法的问题，股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”
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公司合并，是指两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新的公司的法律行为。合法的公司合并，其法律效力主要表现： (1)合并公司的变化 概括地说，合并公司可导致公司消灭、公司变更和公司设立三种结果。其一，公司消灭。在吸收合并的场合，被吸收合并公司的法人资格消灭;在新设合并的场合，参加合并公司的法人资格均归于消灭。其二，公司变更。在吸收合并时，存续公司的股东、资本等都发生了变化，需修改公司章程并办理变更登记。其三，公司设立。在新设合并时，因合并形成了一个新的公司，需办理设立登记。 (2)权利义务的概括承受 法人权利义务的概括承受，在性质上有如自然人的继承。存续公司和新设公司应不附任何先决条件，继续承担因合并而解散的公司经确认的债权债务，无须就被合并公司的债权债务为个别的让与及承受，且不得就其中权利或义务之一部分以特别约定除外，即使在合并中作出这种约定，亦不生法律效力，更不得以此对抗第三人。为确保债权人利益不因公司合并受损，因合并而解散的公司，不得隐匿债权债务。
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你好，换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”
未面谈及查看证据材料，律师回答仅供参考。
