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我是一家上市公司的股东之前有那家公司7%的股份，现在这家公司要进行一个换股并购，所以说要我们股东之间先商量一下，自己决定是否是把股权卖给公司还是说要在新并购的公司里面做股东，请问一下这个公司换股并购具体是怎么操作的呢？

公司专长

2018-06-18 16:19:18

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律师解答共有5条

你好！换股并购的概念：是指收购公司将目标公司（被收购公司）的股票按一定比例换成本公司股票，（被收购公司）目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。换股并购有3种方式：增资换股，库存股换股，母公司与子公司交叉换股。根据你所说的情况，公司采用增资换股比较合理。增资换股，公司可以采用发行新股票或普通股票，以新股替换旧股，发行可转换优先股的方式来替换原来的股票，从而换股。流程：1.拟合并的目标公司必须通过股东会分别作出合并决议；2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单，增资换股清单；3.各方签署《合并协议》。完成换股流程手续。

李春萍律师

2018.05.13 12:26:26 解答
你好，根据你提供的信息我分析是这样的：一、股权转让。公司注册资本是12万，你占有45%，你退出，必须其他股东、或第三人购买你的股份，在法律上称为：股权转让。股权转让应签订股权转让协议，你的权利将是股权转让协议的约定数额，股权转让在其他股东优先购买权的前提下具有高度意思自治，即你和购买方可以约定为5万、5.4万、6万、七万....都可以，看你们怎么协商。二、公司解散。公司解散就是大家分钱解散，这个需要经过清算等程序，清算会算出公司股份的市场价值，按比例分得最终的财产。三、合伙人退伙。在取得其合伙人同意的情况下退伙，与其他合伙人对合伙企业财务状况进行结算，你将取得退伙财产份额包括5.4万的出资扣除相关已结算债务后的红利。虽然超额2.8万的当时资金来源提问中没有明确，可能不是你出资，对这部分权利确实属于运营成本

找法网咨询顾问

2018.05.23 12:33:02 解答

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一、公司的债务由公司的财产承担，你们股东仅以出资额（公司设立时已实际投入）为限对公司的债务承担责任，一般情况下，不再以股东的个人财产承担。二、股东滥用公司法人独立地位、股东有限责任损害公司债权人的情形，债权人有权要求全体股东对公司的债务承担连带清偿责任。股东在承担清偿责任后，有权向有过错的股东进行追偿。三、股东存在出资不实的情形，公司债权人有权要求股东在出资不实的范围内对公司的债务承担补充清偿责任。四、大股东滥用股东权利损害公司或者其他股东的权利，公司或者你有权起诉他，要求他赔偿。

平台特邀律师

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2018.05.31 21:03:33 解答

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　　依据公司法公司的股权只能转让，公司卖了股东的股权仍然存在，没有股东大会通过决议公司是不能转让的，转让时没有全体股东签字这转让协议是无效的，股东可以向人民法院起诉，要求法院判令公司买卖转让协议无效。公司法人代表对这次转让行为造成的损失负赔偿责任。如果是公司大股东已经控股，即便开股东大会都会通过决议转让公司，没有把小股东放在眼里，这也是违反了转让程序，小股东可以诉讼至法院要求大股东先收购小股东股权，然后才能转让公司。

公司专长律师团队

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2018.06.18 16:19:18 解答

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您好，一般来说，换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司注销，或成为收购公司的子公司。其实两种方式都可行，但是从长远利益来看，第二种更好。贵公司可以以发行新股的方式进行并购，其实并不影响您的股份。谢谢。

曲海龙律师

2018.05.13 12:27:55 解答
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