2010年,张和杨二人同我一起通过中介机构注册了一家公司,当时定的出资比例张为40%,杨和我各30%(实际为中介公司办理,个人实际未出资)。公司章程确定我为法定代表人,委托我处理日常事务,但我没有实权,决策权在张手上(张和杨为实际出资人,经营费用由张和杨全部出资)。我懂产品,只负责市场销售,但张不擅于公司的经营管理,而且有时干些违法乱纪的事情,影响公司发展,我去年底提出无条件离开公司,张看公司的业务资源都掌握在我的手上,为了不让我走,就说把股权多转点给我,让我持有50%,张自己30%,杨20%,并签订了一份简单的内部协议(只写明了按注册资本200万元各自的应出资额和实际出资额,算我15%的干股,另35%所需的股本70万等赚了钱后再补给公司,由于张和杨的实际出资额都超过了所持股份比例60万和40万,写明了扣除股本后公司分批次退还给他们,请问这份协议有效吗?)。签订协议时口头约定公司由我负责管理,按照我的思路来经营。但实际没有履行,张仍然操控公司,无视我的存在继续干些不正当的勾当。我现在还是想无条件退出来可以吗?但他们一直不肯变更法人,我该怎么办?如果不变更法人,从事了违法行为我是不是要承担责任?如果他们坚持不变更,我是否可以自己到工商部门说明情况?请律师解答,谢谢!
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即使你们的内部有约定,但若未到工商局办理变更登记,会影响你的权益。若公司从事违法犯罪行为,公司的股东要承担相应的责任。
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变更法人费用
变更法人的费用高低分为两种:其一法人不占股份:变更费用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份:如果法人占有公司股份,则会牵扯到股权问题,需要做股权转让[3],就工本费这一块有两个大头: 一个是印花税,照注册资金的万分之五收费,在一个就是个人所得税,它有两种收费方式,如果是平转,收费是注册资金的万分之五, 如果是差额转,费用是注册资金的万分之二十。
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工商材料有:营业执照,组织机构代码证,税务登记证,公章;
行政材料:变更申请书,股东决议等。
(1)个人独资企业投资人、副本、《变更后投资者注册资(注册资金、《指定(委托)书》、经理、履历表。
(2)请根据不同变更事项填妥相应内容)、根据章程规定作出的股东会;《董事会成员,领取一份变更提交清单,其他针对变更事项而备材料一、《变更后单位投资者(单位股东、出资额)缴付情况》、《企业住所证明》等表格。(如为特殊行业,上面有针对每样变更事项所需提交的材料、资料齐全后。
(3)提供新法人的照片(一寸2张)、一人有限责任公司股东作出的决定或者董事会决议,只需填取一份《公司变更登记申请书》,一家公司有两样以上变更事项的、《企业法定代表人登记表》;
(4)变更法人所需材料:身份证明、合伙企业合伙人名录》,需股东任职资格证明)、先去工商咨询、《企业法人营业执照》正、新法人的身份证复印件、监事任职证明》、《变更后自然人股东(发起人)。
(5)到工商管理部门办理变更手续、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、发起人)名录》。
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法人变更流程编辑
在公司登记所在地的工商局网站进行公司法人变更预约。
在公司登记所在地的工商局网站上下载相应的资料,并如实填写。
带上材料到工商局取预约号,交材料。
若材料有疑问或当地工商局还要求其他证明,则补充材料(一般下次来无需再预约)。
若材料无疑问或补充完毕并通过则领取变更通知书。
再规定时间去工商局领取新的营业执照。
到刻章公司刻制新的法人章。
带着新的营业执照和所有印章到开户行更换开户许可证和印鉴。
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按照公司章程转让股份
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这种情况,法律上称为公司陷入僵局,公司法解释二规定,拥有公司股权10%的股东,可以向法院提出诉讼。
在法院组织下调解,达到退出公司的目的。
可以申请公司注销,公司申请注销登记,应向登记机关提交下列文件:
(1)公司清算组织负责人签署的注销登记申请书;
(2)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
(3)法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定;
(4)股东会或者有关机关确认的清算报告;
(5)税务部门出具的完税证明;
(6)银行出具的帐户注销证明;
(7)《企业法人营业执照》正、副本;
(8)法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。
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未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。