非上市有限公司股东甲死亡,关于甲的股份,其它股东有优先购买权,而甲的继承人乙有继承权,假设该公司章程里没有有关规定,请问按现行法律,按以下顺序处理是否正确?
1)其它股东先行使优先购买权,将股份折现后返还给乙;
2)如果其它股东都不愿意购买,则无论他们是否同意,乙都可以成为公司股东;
3)如果乙想将甲的股份折现,不想成为公司股东,但没有人购买该股份(包括有优先购买权的其它股东和可以通过购买入股公司的外人),则乙可要求甲的公司用其资产回收该股份,折现后给付乙。
如果是另一种情况,甲不是死亡,而是与其配偶乙离婚,而甲的股份用其家庭共同财产出资,这时应如何分割甲的股份?
如果是合伙企业,是否同样的处理办法?
无论正确与否,请引用相关法律条文或司法解释作出说明,期待专家指点,非常感谢!!
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1、正确;2、如果公司章程没有约定,乙当然有继承公司股东身份,无需公司全体股东的同意;3、不可以。
新《公司法》第72条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
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如果离婚,可将该股份折算为资金,按照法院判决或者双方协商的方式分割现金。如果甲方愿意继续成为公司股东,则由甲方该股份补偿给配偶;如果甲方不愿意继续成为公司股东,甲方配偶愿意成为公司股东,公司其他股东又同意,则由甲方配偶补偿给甲方;如果夫妻双方都不愿意成为公司股东,则公司其他股东可优先购买,购买后的资金由甲方夫妻双方依法分割;如果公司其他股东又不愿意购买,则甲方可依法对外转让该股份,然后分割。具体可委托律师办理。
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具体请咨询本律师
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未面谈及查看证据材料,律师回答仅供参考。