您好，我的案例如下。 我现在要与合伙人做一家智控系统设备的公司。发起人有，本人、X,以及一家公司法人，法人代表是J。注册资本全资都由J出资，我和X以技术入股的形式取得资本。现在J提出，他的公司占60%，我和X的技术股占40%，其中，验资报告只体现X40%技术股，条件是两年内达到J提出的公司盈利水平，若未达到，J有权收回全部的技术股。我占10%，但不直接体现在验资报告中，而是在验资以后，我再与X签订有限责任公司股权转让合同(赠与我10%)。我和J沟通，要求直接把我和X按照10%，30%的比例直接体现入验资报告，但J坚持不让步，他只直接给予X40%，但同意我再和X签订10%的转让合同。该公司未来三年预计上市。我的问题是，J的这个操作是否会在未来公司上市后影响到我10%的股权的经济利益。也就是说，这样的操作会不会变相地改变我持有10%原始股的合法地位和权益，以致使我损失未来上市后的经济利益。 直接体现我10%入验资报告和绕一圈，签订股权转让合同，如果没有其他因素，最终我一样成为持有10%原始股的合法股东，那为什么不在公司一成立的时候就把这比例分进验资报告，而是再经过转让这一手续。 这两种操作是否有实质的区别。 请专家提点。谢谢
公司企业
2011-05-23 19:40:09
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两者的区别很大：
一、虽然你说你实际上是属于发起人，但对外你并不是发起人。按照公司法的规定，你没有制定公司章程的权利；在X吧股权转让给你之前，你也没有修改章程的权利；修改公司章程需要三分之二以上有表决权的股东通过才行，等于实际上剥夺了你制定或修改章程的权利。
二、公司成立后，作为发起人的股东转让股权，必须经过其他股东过半数同意，也就是说只要J不同意，你就无法受让股权成为股东，此时只能要求X承担违约责任，你并不能成为股东。
三、公司解散时，作为发起人的股东有优先分配剩余财产的权利，这点对作为受让股东的你就非常不利了。
另外，除和X签订股权转让协议书外，还得与X和J之间签订一份实际出资人协议书，还必须和J签订一份协议书，保证J会同意X把股权转让给你，若不同意，你可以追究J的违约责任。
最后，如你非常愿意成为该公司的股东，我还是建议你把你们之间所签的材料给我审查一下，看是否存在对你不利的地方，怎样维护你的合法权益。 -
建议带齐资料当面咨询律师以得到详细分析。
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